皖天然气：国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2
国元证券股份有限公司关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2733号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券9,300,000张，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币930,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币2,979,716.97元后，实际募集资金净额为人民币927,020,283.03元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0276号《验资报告》审验。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金45,581.95万元，其中以前年度累计使用24,302.70万元，2022年度公司募集资金使用21,279.25万元，2022年12月31日，募集资金专户余额为48,966.36万元，具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 93,000.00 |
| 减：发行费用 | 297.97 |
| 募集资金净额 | 92,702.03 |
| 减：累计已投入募投项目金额 | 45,581.95 |
| 其中：2021年度投入募投项目金额 | 24,302.70 |
| 2022年度投入募投项目金额 | 21,279.25 |
| 加：理财产品收益 | 1,577.63 |
| 加：利息收入 | 268.65 |
| 期末余额 | 48,966.36 |
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定及执行情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽省天然气开发股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司于2021年11月3日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及上述董事会决议，公司开立了四个募集资金专户，并于2021年11月12日同保荐机构国元证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司合肥四牌楼支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方监管协议得到切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国工商银行四牌楼支行 | 1302010129022139769 | 6,442.60 |
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 交通银行安徽省分行营业部 | 341301000013001329626 | 11.82 |
| 兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行 | 499020100100375584 | 2,052.03 |
| 交通银行安徽省分行营业部 | 341301000013001329702 | 459.90 |
| 兴业银行股份有限公司合肥寿春路支行 | 结构性存款 | 20,000.00 |
| 中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部 | 结构性存款 | 20,000.00 |
| 合 计 | —— | 48,966.36 |
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计45,581.95万元，其中，2022年度直接投入21,279.25万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在募集资金置换前期投入的情况。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况
2021年11月25日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，会议同意公司使用单日最高余额不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，授权董事长或其授权人士在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，并由公司财务部门负责具体组织实施。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月。
2022年10月28日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，单个理财产品的投资期限不超过12个月。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款共40,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 银 行 名 称 | 产品名称 | 金额 | 起息日 | 到期日 | 预计年化收益率 |
| 中国民生银行股份有限公司 | 挂钩性结构性存款【SDGA221034Z】 | 10,000.00 | 2022/11/10 | 2023/02/10 | 1.50%-2.85% |
| 中国民生银行股份有限公司 | 挂钩性结构性存款【SDGA221117Z】 | 10,000.00 | 2022/12/16 | 2023/02/13 | 1.40%-2.80% |
| 兴业银行股份有限公司 | 挂钩性结构性存款【CC49221215001】 | 20,000.00 | 2022/12/16 | 2023/03/16 | 1.50%-2.94% |
| 合 计 | —— | 40,000.00 |
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司本年度不存在节余募集资金使用情况。
（八）变更募投项目的资金使用情况
本年度公司不存在变更募集资金投资项目情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所股票上市规则》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1367号），认为：皖天然气2022年度《募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了皖天然气2022年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构国元证券经核查后认为：皖天然气2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《安徽省天然气开发股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
2022年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 92,702.03 | 本年度投入募集资金总额 | 21,279.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 45,581.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 六安-霍邱-颖上干线 | 不适用 | 75,000.00 | 75,000.00 | 75,000.00 | 21,279.25 | 27,879.92 | -47,120.08 | 37.17 | — | — | — | — |
| 补充天然气项目建设运营资金 | 不适用 | 17,702.03 | 17,702.03 | 17,702.03 | - | 17,702.03 | - | 100.00 | — | — | — | — |
| 合计 | — | 92,702.03 | 92,702.03 | 92,702.03 | 21,279.25 | 45,581.95 | -47,120.08 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2022年12月31日，项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，截至2021年11月12日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入4,289.89万元，募集资金到账后，经公司第三届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,289.89万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2022年10月28日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款，单个理财产品的投资期限不超过12个月。2022年11月10日，公司在中国民生银行股份有限公司合肥分行营业部购买了1亿元保本浮动收益型结构性存款，截至2022年12月31日尚未到期赎回；2022年12月16日，公司在兴业银行合肥寿春路支行及中国民生银行股份有限公司合肥分行 | |||||||||||
| 营业部分别购买了2亿元及1亿元保本浮动收益型结构性存款，截至2022年12月31日尚未到期赎回。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
（以下无正文）