皖天然气：2023年第二次临时股东大会会议资料

安徽省天然气开发股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二零二三年六月二十一日

安徽省天然气开发股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议资料

目 录

会议须知 ...... 1

会议议程 ...... 3议案一 关于对外投资暨关联交易的议案 ............... 错误!未定义书签。

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会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据安徽省天然气开发股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代理人，下同）携带相关证件，提前到达会场，登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

四、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

五、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、在会议集中审议议案过程中，参会股东按会议主持人指定的顺序发言和提问。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。

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主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东就议案进行发言。

七、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

八、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

九、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。

十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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会议议程

会议时间：2023年6月21日（星期五）14：00会议地点：安徽省合肥市马鞍山路6号能源大厦三楼会议室召开方式：现场投票与网络投票相结合会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、宣布到会股东、股东代表、委托代表出席及所持股份情况，公司董事、监事、董事会秘书出席情况，公司高级管理人员和见证律师列席情况，审查会议有效性；

三、推举监、计票人；

四、宣读议案并请股东针对议案发表意见：

五、现场参会股东、股东代表、委托代表对会议议案进行投票表决；

六、统计表决结果；

七、股东交流；

八、由监票人宣布表决结果；

九、宣读股东大会决议；

十、宣读法律意见书；

十一、签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录；

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十二、宣布大会结束。

议案一

安徽省天然气开发股份有限公司关于对外投资暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、本次投资概述

为加快安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）发展转型，增加非管网资产业务比重和寻求新的利润增长点，开辟新发展赛道，公司拟收购安徽省综合能源开发利用有限公司（以下简称“综合能源公司”）51%股权。此项收购有利于公司清洁能源发展战略，将推进公司从传统清洁能源产业向综合能源产业转变，打造成为优质综合能源服务商。2023年6月2日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司拟以自有资金7,296.1416万元收购皖能集团全资子公司综合能源公司的51%股权，其中按照评估价款11,306.16万元51%股权比例为5,766.1416万元，皖能集团于2023年5月29日完成增资3,000万元，按受让股比51%计算为1,530万元。本次对外投资后，公司将持有综合能源公司51%股权，综合能源公司为公司控股子公司，皖能集团仍持有综合能源公司49%股权。综合能源公司目前注册资本20亿元人民币，已实缴资本1.4亿元人民币，未认缴资本金为18.6亿元，后续公司将与合资方皖能集团根据综合能源公司项目进展，按照51%股权比例缴纳出资，根据该项目注册资本金，按照持股比例测算，预计后续公司需缴纳资本金94,860万元。

二、交易对方基本情况

公司名称：安徽省能源集团有限公司

注册资本：100亿元人民币

注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦

法定代表人：陈翔

主要股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。

2、关联关系说明

截止2023年3月底，该公司及其关联方合计持有公司48.94%股权，根据《股票上市规则》规定，为公司控股股东。本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、主要财务数据：

截至2022年12月31日（经审计），皖能集团主要财务数据为：总资产9,067,981.97万元，总负债4,751,299.96万元，净资产4,316,682.01万元，营业收入3,244,819.44万元，净利润228,866.43万元。截至2023年3月31日（未经审计），皖能集团主要财务数据为：总资产9,479,960.13万元，总负债5,053,526.89万元，净资产4,426,433.24万元，营业收入823,469.13万元，净利润84,010.43万元。

公司与皖能集团及其关联人发生的日常业务往来均履行了必要的审批程序；公司不存在与其在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：安徽省综合能源开发利用有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区中安创谷科技园一期A3A4栋6层659室

注册资本：20亿元人民币，截至目前，公司实缴资本1.4亿元人民币。

成立日期：2021年8月3日

经营范围：投资建设、经营管理综合能源供应服务站（包含油、电、气、氢四位一体）及驿站服务（包括商品零售、车辆相关便利服务）、新能源汽车充换电、光伏电站、冷热电联供等相关业务（以登记机关核准为准）等。

股权结构：为皖能集团全资子公司。本次对外投资后，综合能源公司股权结构如下：

合计

最近一年及一期会计的主要财务指标：

单位：万元

截至本公告日，标的公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）本次评估的基本情况

公司和皖能集团聘请了具有资产评估相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）对本次交易涉及的综合能源公司股东全部权益价值进行评估，中企华出具了《安徽省能源集团有限公司拟转让部分股权涉及的安徽省综合能源开发利用有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2023)第3377号）。

（二）评估方法的选择

根据评估报告，本次评估选用的评估方法为资产基础法。

1、收益法评估结果

综合能源公司评估基准日总资产账面价值为10,529.10万元，总负债账面价值为117.25万元，净资产账面价值为10,411.85万元。收益法评估后的股东全部权益价值为11,301.01万元，增值额为889.15万元，增值率为8.54%。

2、资产基础法评估结果

综合能源公司评估基准日总资产账面价值为10,529.10万元，评估价值为11,423.41万元，增值额为894.31万元，增值率为8.49%；总负债账面价值为

117.25万元，评估价值为117.25万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为10,411.85万元，评估价值为11,306.16万元，增值额为

894.31万元，增值率为8.59%。

资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2022年12月31日 金额单位：人民币万元

收益法评估后的股东全部权益价值为11,301.01万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为11,306.16万元，差异额-5.15万元，差异率为-0.05%。因收益法是从未来收益实现的角度评估企业价值，资产基础法是从资产投入的角度评估企业价值。公司基准日业务尚未完全开展，根据目前状况预测未来收入的实现具有不确定性，因此评估师认为对于企业目前的经营状况资产基础法评估结果可靠性更强。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：综合能源公司的股东全部权益价值评估结果为11,306.16万元。

本次交易标的，皖能集团于2023年5月29日以现金方式对其增资3,000万元人民币，依据公司受让股权51%比例计算为1,530万元。

综上，本次交易标的，公司收购价款为7,296.1416万元。后续公司将根据

综合能源公司建设进展，与股东方共同履行出资义务。

五、股权转让协议（草案）主要内容

1、合同主体

甲方：安徽省能源集团有限公司乙方：安徽省天然气开发股份有限公司

2、目标公司：安徽省综合能源开发利用有限公司

3、标的资产的交易价格

3.1截至评估基准日，标的资产的评估值为11306.16万元，本次重组交易的最终交易价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经甲方备案的资产评估结果为基础由双方协商确定。具体明细如下：

3.2标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间甲方对标的公司增资款，乙方按（增资款原值×对应标的公司股权转让比例）支付。甲方在评估基准日（不包括评估基准日当日）至本协议签订日（包括签订日当日）期间对标的公司增资3000万元，按标的公司转让股比51%计算，应调增交易价款1530万元。

3.3标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至本协议签订日（包括签订日当日）期间未发生向甲方宣告分红行为。

3.4标的资产的交易价格=标的资产评估值＋∑（评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间甲方对标的公司增资款－评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）标的公司宣告对甲方分红款×对应标的公司股权转让比例。综合考虑3.2和3.3条款中评估基准日（不包括评估基准日当日）至本协议签订日（包括签订日当日）期间已发生的调整事项合计影响，应调增交易价款1530万元。截至本协议签订日，双方约定标的资产的交易价格为72961416元（人民币）。本协议签订日（不包括协议签订日当日）至交割日（包括交割日当日）如发生调整事项，双方约定按照上述计算原则重新调整标的资产的交易价格。

上述交易价格不含过渡期损益调整影响。

4、支付安排

4.1甲乙双方一致同意，乙方支付标的资产的交易价格作为购买甲方持有的标的公司51%股权的对价。

4.2乙方自本协议签订生效之日起5个工作日内，支付甲方标的资产的交易价格100%。

5、资产交割

5.1本协议生效后，资产交割日原则上不应晚于本协议生效后的6个月。双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。

6、过渡期安排

6.1双方同意，标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由标的公司享有或承担。

6.2双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定标的公司的过渡期损益。

6.3甲方同意，在过渡期内：

（1）乙方可以派员列席标的公司的董事会，可以发表意见但不参与表决；

（2）甲方不以所持有的标的公司股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

（3）未经乙方书面同意，甲方不得将其所持标的公司股权转让给乙方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除乙方外的投资者，不得作出股权转让、利润分配、修改公司章程的股东会决议；

（4）甲方应及时将有关对标的公司及其股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。乙方有权决定解除或继续履行合同。

6.4双方同意并确认，标的资产在交割日前的风险（包括但不限于债务纠纷、诉讼及其他或有负债、处罚以及未向乙方披露的负债等原因造成的损失）由甲方

承担；标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即成为标的公司的股东，享有标的资产完整的所有权，标的资产的风险和收益自交割日起由乙方承担和享受。乙方与甲方按持股比例履行标的公司注册资本的后续出资义务。

7、债权债务处置及员工安置

7.1鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。

7.2鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同。甲方确保标的公司不因本次交易而导致额外的人员安排问题。在过渡期间，标的公司的人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。

7.3乙方在标的公司股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促标的公司依法履行其与员工签订的劳动合同，维持标的公司人员的稳定。

8、税费承担

双方同意，因本次支付现金购买资产而产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由双方按照公平合理原则协商解决。

9、合资合同生效

本协议在以下条件全部成就后生效：

（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

（2）本次交易获得标的公司除甲方以外的其他股东同意；

（3）本次交易涉及的资产评估获得甲方的备案；

（4）本次交易获得甲方的有效批准；

（5）本次交易获得乙方董事会审议通过及股东大会的有效批准。

若约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。

六、本次收购对上市公司的影响

在能源转型、多能互补大背景下，新能源是与公司业务结合得最紧密，且可

以规模化的二次能源。随着全国“一张网”的进程加快，公司需尽快转型发展增加非管网资产业务比重和寻求新的利润增长点。根据宏观经济形势变化，公司加大供给侧结构性改革的力度，优化增量资产，提升存量资产，坚持清洁能源发展战略，推进公司从传统清洁能源产业向综合能源产业转变，努力打造成为优质综合能源服务商。本次收购是企业战略转型的需求，有利于公司加快综合能源终端网络布点，全产业链发展布局，进一步将公司打造并成为优质综合能源服务商，提前布局“后管网时代”。

现提请股东大会审议。

附件：

《安徽省能源集团有限公司与安徽省天然气开发股份有限公司股权转让协议》

《安徽省能源集团有限公司拟转让部分股权涉及的安徽省综合能源开发利用有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

安徽省天然气开发股份有限公司

2023年6月21日

附件：

安徽省能源集团有限公司

与

安徽省天然气开发股份有限公司

股权转让协议

二〇二三年六月

目 录

第一条 定义 ...... 2

第二条 标的公司的基本情况 ...... 3

第三条 标的资产的交易价格 ...... 4

第四条 支付安排 ...... 5

第五条 资产交割 ...... 6

第六条 过渡期安排 ...... 7

第七条 债权债务处置及员工安置 ...... 8

第八条 声明与保证 ...... 8

第九条 税费承担 ...... 10

第十条 保密义务 ...... 10

第十一条 不可抗力 ...... 11

第十二条 违约责任 ...... 12

第十三条 协议的变更和解除 ...... 12

第十四条 适用法律和争议解决 ...... 13

第十五条 协议的生效条件 ...... 13

第十六条 其他 ...... 14

第 1 页

股权转让协议

本协议由甲乙双方于 年 月 日在安徽省合肥市签署：

甲方：安徽省能源集团有限公司住所地：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦法定代表人：陈翔

乙方：安徽省天然气开发股份有限公司住所地：安徽省合肥市包河工业区大连路9号新能大厦法定代表人：吴海

标的公司：安徽综合能源开发利用有限公司住所地：安徽省高新区中安创谷科技园一期A3A4栋6层659室法定代表人：吴海

鉴于：

1、甲方为标的公司股东，持有标的公司100%股权。

2、乙方是一家依照中国法律设立并在上海证券交易所主板上市的股份有限公司（股票简称：皖天然气，股票代码：603689）。截至本协议签署日，乙方总股本为478219266股。

第 2 页

3、乙方拟支付现金购买甲方所持有的标的公司51%股权。为此，双方根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》 等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就乙方本次支付现金购买甲方所持有的标的公司51%股权（以下简称“本次交易”）相关事项达成本协议，以兹共同遵守。

第一条 定义

1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：

第 3 页

评估机构

1.2 在本协议中，除非另有规定：

（1）本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订或补充、还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例。

（2）“条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”。

（3）本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释。

（4）除非另有约定，本协议第1.1款所述定义仅适用于本协议。第二条 标的公司的基本情况

第 4 页

2.1 标的公司 现持有安徽省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91340100MA8N2HC574的《营业执照》，住所地为中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区中安创谷科技园一期A3A4栋6层659室，法定代表人为吴海，注册资本为200000万人民币，经营范围为成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；站用加氢及储氢设施销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；充电桩销售；机动车充电销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；电力电子元器件销售；储能技术服务等。标的公司目前的股东为安徽省能源集团有限公司，持有100%的股权。

第三条 标的资产的交易价格

3.1 截至评估基准日，标的资产的评估值为 11306.16万元，本次重组交易的最终交易价格依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经甲方备案的资产评估结果为基础由双方协商确定。具体明细如下：

第 5 页

3.2标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间甲方对标的公司增资款，乙方按（增资款原值×对应标的公司股权转让比例）支付。甲方在评估基准日（不包括评估基准日当日）至本协议签订日（包括签订日当日）期间对标的公司增资3000万元，按标的公司转让股比51%计算，应调增交易价款1530万元。

3.3标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至本协议签订日（包括签订日当日）期间未发生向甲方宣告分红行为。

3.4 标的资产的交易价格= 标的资产评估值＋∑（评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间甲方对标的公司增资款－评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）标的公司宣告对甲方分红款×对应标的公司股权转让比例。综合考虑3.2和3.3条款中评估基准日（不包括评估基准日当日）至本协议签订日（包括签订日当日）期间已发生的调整事项合计影响，应调增交易价款1530万元。截至本协议签订日，双方约定标的资产的交易价格为72961416元（人民币）。本协议签订日（不包括协议签订日当日）至交割日（包括交割日当日）如发生调整事项，双方约定按照上述计算原则重新调整标的资产的交易价格。

上述交易价格不含过渡期损益调整影响。

第四条 支付安排

4.1 甲乙双方一致同意，乙方支付标的资产的交易价格作为购买甲方持有的标的公司51%股权的对价。

4.2 乙方自本协议签订生效之日起5个工作日内，支付甲方标的资产

第 6 页

的交易价格100%。

第五条 资产交割

5.1 本协议生效后，资产交割日原则上不应晚于本协议生效后的6个月。双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。

5.2 双方应在交割日确定后立即着手办理标的资产工商变更登记手续，并尽一切努力于交割日完成本次股权转让所涉及的工商变更登记手续，包括但不限于：

（1）由甲方负责协调并促成标的公司召开股东会并做出股东会决议，修改公司章程并办理将标的资产过户至乙方名下的工商变更登记等有关手续，乙方给予必要配合及协助。

（2）标的资产的过户及工商变更登记事宜，双方可依据需要另行签订具体转让协议，该等协议不能与本协议相违背。

（3）采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次资产重组按本协议的约定全面实施。

（4）对本协议中未提及之本次资产重组需完成事项，双方将本着平等、公平、合理、经济的原则妥善处理。

5.3 在交割时，甲方应向乙方移交如下文件资料：

（1）标的公司正常经营所需的或与标的公司有关的财务会计记录、运营数据、技术资料等文件；

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（2）与标的公司有关的甲方或标的公司作为一方当事人的合同和协议文本。

（3）与标的公司相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及其它资料。

5.4 乙方应妥善保管甲方移交的文件资料，对该等资料甲方有权查询、复制。

第六条 过渡期安排

6.1 双方同意，标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由标的公司享有或承担。

6.2 双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定标的公司的过渡期损益。

6.3 甲方同意，在过渡期内：

（1）乙方可以派员列席标的公司的董事会，可以发表意见但不参与表决；

（2）甲方不以所持有的标的公司股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

（3）未经乙方书面同意，甲方不得将其所持标的公司股权转让给乙方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除乙方外的投资者，不得作出股权转让、利润分配、修改公司章程的股东会决议；

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（4）甲方应及时将有关对标的公司及其股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。乙方有权决定解除或继续履行合同。

6.4 双方同意并确认，标的资产在交割日前的风险（包括但不限于债务纠纷、诉讼及其他或有负债、处罚以及未向乙方披露的负债等原因造成的损失）由甲方承担；标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即成为标的公司的股东，享有标的资产完整的所有权，标的资产的风险和收益自交割日起由乙方承担和享受。乙方与甲方按持股比例履行标的公司注册资本的后续出资义务。

第七条 债权债务处置及员工安置

7.1 鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。

7.2 鉴于本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同。甲方确保标的公司不因本次交易而导致额外的人员安排问题。在过渡期间，标的公司的人员及其薪酬待遇不应发生重大变化。

7.3 乙方在标的公司股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促标的公司依法履行其与员工签订的劳动合同，维持标的公司人员的稳定。

第八条 声明与保证

8.1 甲方的声明与保证

第 9 页

（1）甲方承诺其系按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照中所描述的业务。在签署日，甲方有所需的权力及/或授权签署本协议。

（2）甲方签署并履行本协议将：①不会对适用于其的法律、法规、规章、规范性文件构成违反、冲突或超出其设定的限制；②不会对其为协议一方或其受约束或其任何财产受制约的任何协议、合同、租约、许可、文件或其他安排构成冲突、构成违约。

（3）甲方保证对其持有的标的公司股权为拥有合法的所有权，该股权不存在信托、委托持股等情形，且不涉及任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封以及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权）；甲方没有、将来亦不会与其他方签订任何可能对本协议产生重大不利影响的合同、协议或文件。

8.2 乙方的声明与保证

（1）乙方系按中国法律合法成立及有效存续，并有所需的权利、资质及/ 或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照中所描述的业务。在签署日，乙方有所需的权力及/或授权签署本协议。

（2）除本协议第十五条规定的相关程序外，乙方已经取得签署、履行本协议所必要的内部批准、授权；乙方签署、履行本协议不会导致其违反有关法律法规、乙方的章程及乙方的其他内部规定。

（3）乙方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议

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或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。

（4）乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序。

（5）乙方承诺遵守证券监管机构的各项规定，不存在因隐瞒未披露信息而触犯证券监管机构的各项规定行为。

第九条 税费承担

双方同意，因本次支付现金购买资产而产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由双方按照公平合理原则协商解决。

第十条 保密义务

10.1 双方同意，自本协议签署之日起至本次资产重组在履行法定程序后被依法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：

（1）双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；

（2）本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；

（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。

10.2 未经本协议另一方事前书面同意，双方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将

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本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

10.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。

（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。

（3）以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。

第十一条 不可抗力

11.1 如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方的合法权益。

11.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、延期履行或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向另一方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。

11.3 如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可

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抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。

第十二条 违约责任

12.1 除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

12.2 乙方未按照本协议约定时间支付现金对价，应根据逾期现金对价金额和逾期天数，每日按同期LPR市场利率向转让方支付滞纳金，由乙方在收到甲方发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。

12.3 如因甲方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，甲方应以该未过户资产交易价格为基数，每日按同期LPR市场利率向乙方支付违约金，由甲方在收到乙方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。

第十三条 协议的变更和解除

13.1 本协议未尽事宜由双方协商确定并签署补充协议；任何对本协议的变更必须经协议双方签署书面协议。

13.2 如一方严重违反本协议，损害其他方利益时，守约方有权书面通知违约方解除协议并要求其赔偿守约方因此遭受的所有经济损失。

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13.3 发生下述情形之一的，任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任：

（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或双方无法履行其在本协议项下的义务；

（2）国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在本协议项下的利益，且届时双方未能就如何解决这一问题达成一致。

第十四条 适用法律和争议解决

14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

14.2 因签署或履行本协议引起的任何争议，由双方协商解决。协商不成的，任何一方均可向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十五条 协议的生效条件

15.1 本协议在以下条件全部成就后生效：

（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

（2）本次交易获得标的公司除甲方以外的其他股东同意；

（3）本次交易涉及的资产评估获得甲方的备案；

（4）本次交易获得甲方的有效批准；

（5）本次交易获得乙方董事会审议通过及股东大会的有效批准。

15.2 若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。

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第十六条 其他

16.1 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

16.2 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并按以本协议所载的地址、传真或按协议一方向协议他方最近一次书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或传真号码发送。

16.3 除本协议另有约定外，未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

16.4 除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。

16.5 本协议一式拾伍份。甲乙双方各执两份；其余供标的公司用于向有关部门报批、备案，每份均具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《安徽省能源集团有限公司与安徽省天然气开发股份有限公司股权转让协议》签字盖章页）

甲方：安徽省能源集团有限公司(盖章)法定代表人或授权代表：

签订日期： 年 月 日

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乙方：安徽省天然气开发股份有限公司(盖章)法定代表人或授权代表：

签订日期： 年 月 日

附件：

本报告依据中国资产评估准则编制

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇二三年四月十七日

目 录声 明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 2

资产评估报告正文 ...... 4

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 . 4二、 评估目的 ...... 7

三、 评估对象和评估范围 ...... 7

四、 价值类型 ...... 8

五、 评估基准日 ...... 9

六、 评估依据 ...... 9

七、 评估方法 ...... 10

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 10

九、 评估假设 ...... 15

十、 评估结论 ...... 15

十一、 特别事项说明 ...... 17

十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 18

十三、 资产评估报告日 ...... 18

资产评估报告附件 ...... 20

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

八、资产评估师对机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

资产评估报告摘要

安徽省能源集团有限公司、安徽省天然气开发股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对安徽省综合能源开发利用有限公司的股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：安徽省能源集团有限公司拟将其全资子公司安徽省综合能源开发利用有限公司部分股权转让给安徽省天然气开发股份有限公司，为此需对该经济行为所涉及的安徽省综合能源开发利用有限公司股东全部权益市场价值进行资产评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

评估对象：安徽省综合能源开发利用有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：安徽省综合能源开发利用有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、流动负债及非流动负债。

评估基准日：2022年12月31日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：安徽省综合能源开发利用有限公司评估基准日总资产账面价值为10,529.10万元，评估价值为11,423.41万元，增值额为894.31万元，增值率为8.49%；总负债账面价值为117.25万元，评估价值为117.25万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为10,411.85万元，评估价值为11,306.16万元，增值额为894.31万元，增值率为8.59%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2022年12月31日 金额单位：人民币万元

重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

安徽省能源集团有限公司拟转让股权涉及的安徽省综合能源开

发利用有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告正文安徽省能源集团有限公司、安徽省天然气开发股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对安徽省综合能源开发利用有限公司的股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为安徽省能源集团有限公司及安徽省天然气开发股份有限公司，被评估单位为安徽省综合能源开发利用有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括法律、行政法规规定的使用人。

（一）委托人一简介

企业名称：安徽省能源集团有限公司

注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦

法定代表人：陈翔

注册资本：1000000万人民币

企业类型：有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码：91340000148941608M

成立日期：1990年4月9日

营业期限：1990年4月9日至无固定期限

主要经营范围：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。

（二）委托人二简介

企业名称：安徽省天然气开发股份有限公司

注册地址：安徽省合肥市包河工业园大连路9号

法定代表人：吴海

注册资本：47040.3266万人民币

企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)

统一社会信用代码：913400007467971596

成立日期：2003年2月14日

营业期限：2003年2月14日至无固定期限主要经营范围：建设、经营和管理全省天然气支干线管网；参与城市天然气管网开发建设和经营管理；代表安徽省向上游购买天然气资源，向城市管网和大用户销售天然气；开发天然气、煤层气及其它能源应用和相关项目，包括液化气（LNG）、压缩天然气（CNG）、天然气汽车加气站；从事其它与上述业务相关或辅助的业务。（该公

司原为内资企业，2005年8月24日变更为中外合资经营企业，2012年12月28日变更为外资股份公司）。

（三）被评估单位简介

1.公司概况

企业名称：安徽省综合能源开发利用有限公司注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区中安创谷科技园一期A3A4栋6层659室法定代表人：吴海注册资本：200000万人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91340100MA8N2HC574成立日期：2021年8月3日营业期限：2021年8月3日至无固定期限主要经营范围：一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；站用加氢及储氢设施销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；充电桩销售；机动车充电销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；电力电子元器件销售；储能技术服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；供冷服务；热力生产和供应；石油制品销售（不含危险化学品）；日用品销售；日用杂品销售；机动车修理和维护；洗车服务；停车场服务；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；电池零配件销售；电池销售；新兴能源技术研发；广告发布；电子过磅服务；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；信息技术咨询服务；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；保税油经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建设工程设计；生物质燃气生产和供应；燃气经营；燃气汽车加气经营；餐饮服务；食品销售；食品互联网销售；小食杂；酒类经营；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2.公司股权结构及变更情况

安徽省综合能源开发利用有限公司成立于2021年8月3日，由

安徽省能源集团有限公司出资设立，注册资本200000万元人民币，股东结构及持股比例情况如下：

金额单位：人民币万元

截至评估基准日，安徽省综合能源开发利用有限公司股东结构及持股比例未发生变动。

3.公司经营管理结构

4. 近二年的财务和经营状况

被评估单位近两年财务状况如下表（合并口径）：

金额单位：人民币万元

被评估单位近两年财务状况如下表（母公司口径）：

金额单位：人民币万元

被评估单位近两年来的经营状况如下表（合并口径）：

金额单位：人民币万元

项目

被评估单位近两年来的经营状况如下表（母公司口径）：

金额单位：人民币万元

注：2021年度及评估基准日的财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计并发表了无保留意见。

5.委托人与被评估单位之间的关系

被评估单位为委托人一全资子公司，委托人一拟转让持有的被评估单位部分股权给委托人二。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

评估目的

安徽省能源集团有限公司拟将其全资子公司安徽省综合能源开发利用有限公司部分股权转让给安徽省天然气开发股份有限公司，为此需对该经济行为所涉及的安徽省综合能源开发利用有限公司股东全部权益市场价值进行资产评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

评估对象和评估范围

(一) 评估对象

评估对象是安徽省综合能源开发利用有限公司的股东全部权益价值。

(二) 评估范围

评估范围是安徽省综合能源开发利用有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产，总资产账面价值为10,529.10万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为117.25万元；净资产账面价值10,411.85万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，并发表了无保留意见。

(三)评估范围内主要资产的情况如下：

企业申报的纳入评估范围的主要资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产等。主要资产的类型及特点如下：

1. 长期股权投资

纳入本次评估范围的长期股权投资的被投资单位共有5家控、参股子公司，具体情况如下：

金额单位：人民币元

2.固定资产

(1) 车辆

纳入评估范围的车辆共2项，为企业日常经营所使用的车辆，为一辆小型轿车和一辆小型普通客车，购置于2022年，截至评估基准日均正常在用。

(2) 电子设备

纳入评估范围的电子设备共59项，分别为笔记本电脑、打印机、开水器、显示器等。购置于2022年，存放在公司办公场所。

上述设备目前均可正常使用，未见有异常毁损。

3.在建工程

本次纳入评估范围内在建工程为设备安装工程2项及待摊投资1项，设备安装工程包括合肥首创奥特莱斯停车场充电站、合肥市蜀山区半岛公园充电站，待摊投资为宣城皖能综合能源港可研编制费用，截至评估基准日设备安装工程正在建设安装过程中，宣城皖能综合能源港项目尚未开始建设。

4.企业申报的表外资产情况

企业未申报表外资产。

5.引用其他机构报告结论涉及的相关资产

本评估报告引用大信会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的大信皖审字（2023）第00103号审计报告。

价值类型

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

评估基准日

本报告评估基准日是2022年12月31日。

评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。

评估依据

(一) 经济行为依据

1.安徽省能源集团董事会决议。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；

3. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4. 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；

5. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

6. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，国务院令第709号修订）；

8. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第732号）；

9. 《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》（国资办发〔1992〕36号）；

10. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；

11. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）；

12. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941号）；

13. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕 64号）；

14. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）；

15. 《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）；

16. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第691号）；

17. 《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；

18. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；

19. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；

20.《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》财政部 银保

监会（财会〔2020〕12号）。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

4. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

8. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

9. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；

10. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

11. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

12. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

13. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

14. 《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）。

(四) 权属依据

1. 车辆行驶证；

2. 不动产权证；

3. 其他有关产权证明。

(五) 取价依据

1. 评估基准日贷款市场报价利率LPR；

2. 《机电产品报价手册》（2022年）；

3. 企业与相关单位签订的工程承发包合同；

4. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

5. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

6. 万得Wind金融数据终端；

7. 与此次资产评估有关的其他资料。

(六) 其他参考依据

1. 《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；

2.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

3.大信会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的审计报告；

4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

评估方法

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：

由于被评估单位的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。

根据本次项目的实际情况，在资本市场难以找到与评估对象相同或者相似的可比公司，在产权交易市场难以找到与被评估企业相关行业、相关规模的公开交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的条件。企业持续经营，与管理层讨论后可以预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。

综上，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

收益法：本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

nnn1i

ii

r)(1g)(rg)(1Fr)(1FP

??????????

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：详细预测期；i：详细预测期第i年；g：永续期增长率。其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

DEDt)(1KDEEKWACC

de

????????

其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E： 权益的市场价值；D： 付息债务的市场价值；t： 所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

cferβMRPrK????

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。

(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产价值单独分析和评估。

(3)非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产、负债价值单独分析和评估。

2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。基准日被评估单位无付息债务。

资产基础法：

1．流动资产评估范围内的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产。

(1)货币资金，为银行存款，对于银行存款，资产评估专业人员将银行存款的账面数额与银行对账单进行了核对，同时对注册会计师提供的银行函证进行核实，以核实后的价值确定评估值。

(2)应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。按照重要性原则，对注册会计师提供的大额或账龄较长等情形的应收账款函证进行了核实。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。

(3)预付账款

预付账款，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等,并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。

(4)其他流动资产

评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关依据及账薄。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。

2.长期股权投资

本次对具有控制权的被投资单位进行整体评估，其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。

对于被评估单位不具有控制权的被投资单位，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股比例确定评估值。

评估范围内的被投资单位采用的评估方法及采用的定价方法：

3.设备类固定资产

根据企业提供的设备类明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法

律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。评估值=重置全价×综合成新率

(1)重置成本的确定

对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据增值税相关规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：

不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

①运输车辆

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

②电子设备

根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。

(2)综合成新率的确定

通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。

①对于通用机器设备

对于电脑等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

②对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：

使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

(3)评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×综合成新率

4.在建工程

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。

对于开工时间距评估基准日半年内的未完工在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。

5.使用权资产

根据市场调查，了解使用权资产在相同地区及行业的租赁市场价格，结合使用权资产的具体特点，合理预测使用权资产剩余租赁期内的市场租金，以确定使用权资产的评估值。

6.负债

应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、租赁负债等，以核实后的账面值作为评估值。

评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。

评估程序实施过程和情况评估人员于2023年3月12日至2023年4月17日对评估对象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一) 接受委托

2023年3月12日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。

(三) 现场调查

评估人员于2023年3月12日至2023年4月17日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。

1.资产核实

(1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

(2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。

(3) 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

(4) 补充、修改和完善资产评估明细表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。

(5) 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的车辆等资产的产权证明文件资料进行查验。

1.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：

(1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

(2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

(3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

(4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

(5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

(6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

(7) 其他相关信息资料。

(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获

取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

(五) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

(六) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。

评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一) 假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

(二) 假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

(三) 假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；

(四) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

(五) 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

(六) 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

(七) 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

(八) 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

(九) 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

(十) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

(十一) 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

(十二) 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）收益法评估结果

安徽省综合能源开发利用有限公司评估基准日总资产账面价值为10,529.10万元，总负债账面价值为117.25万元，净资产账面价值为10,411.85万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为11,301.01万元，增值额为889.15万元，增值率为8.54%。

（二）资产基础法评估结果

安徽省综合能源开发利用有限公司评估基准日总资产账面价值为10,529.10万元，评估价值为11,423.41万元，增值额为894.31万元，增值率为8.49%；总负债账面价值为117.25万元，评估价值为117.25万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为10,411.85万元，评估价值为11,306.16万元，增值额为894.31万元，增值率为8.59%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2022年12月31日 金额单位：人民币万元

其中长期股权投资评估结果如下表：

金额单位：人民币元

（三）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为11,301.01万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为11,306.16万元，差异额-5.15万元，差异率为-0.05%。因收益法是从未来收益实现的角度评估企业价值，资产基础法是从资产投入的角度评估企业价值。公司基准日业务尚未完全开展，公司所经营业务尚不成熟仍处于亏损状态。根据目前状况预测未来收入的实现具有不确定性，因此评估师认为对于企业目前的经营状况资产基础法评估结果可靠性更强。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：安徽省综合能源开发利用有限公司的股东全部权益价值评估结果为11,306.16万元。

由于客观条件限制，本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。

特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

(二)本次评估利用了大信会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所于2023年3月30日出具的大信皖审字（2023）第00103号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

(三)根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。

(四)经现场勘察，被评估单位子公司广德皖能综合能源有限公司、长丰皖能综合能源有限责任公司的综合能源站尚未全部建成，均已办理建设用地规划许可证、土地证、建设工程规划许可证、施工许可证，尚未办理《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》，该项目均尚未投入运营，本次评估以上述经营许可证、经营批准证书均能正常办理，综合能源站能正常投入运营为前提。

(五)被评估单位子公司安徽奥动新能源科技有限公司账面存在4,492,800.00元的递延收益。该递延收益为根据《合肥市换电基础设施建设补贴实施细则》补贴对象为2022年以来

建成投运（以项目竣工验收时间为准），且面向社会提供换电服务的公共及专用换电设施。依据换电设施充电机功率给予每千瓦不超过800元建设补贴。该政府补助需要公司承诺换电设施在合肥运营时间不低于3年，运营数据保存期限不低于3年，若违反相关规定，需要全额退回该奖补资金。因与递延收益确认相关的义务未履行完毕。工程已完工，评估值按照资产剩余寿命期所对应的价值进行确认。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

资产评估报告使用限制说明

(一) 资产评估报告使用范围

1. 资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

2. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。

3. 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

4. 未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

5. 未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五) 资产评估报告是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则要求，根据委托履行必要的评估程序后，由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具的专业报告。本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章，经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用。

资产评估报告日

本资产评估报告日为2023年4月17日。

资产评估师：阮晶 资产评估师：张鑫豪

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇二三年四月十七日

资产评估报告附件

附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；附件二、被评估单位审计报告；附件三、委托人和被评估单位营业执照；附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；附件六、签名资产评估师的承诺函；附件七、北京中企华资产评估有限责任公司备案公告；附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；附件九、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；