皖天然气：2023年第三次临时股东大会会议资料

安徽省天然气开发股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料

二零二三年九月十五日

安徽省天然气开发股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议资料

目 录

会议须知 ...... 1

会议议程 ...... 3议案一 关于与安徽省能源集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案... 5

安徽省天然气开发股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议资料

会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据安徽省天然气开发股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代理人，下同）携带相关证件，提前到达会场，登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

四、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

五、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、在会议集中审议议案过程中，参会股东按会议主持人指定的顺序发言和提问。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。

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主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东就议案进行发言。

七、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

八、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

九、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。

十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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会议议程会议时间：2023年9月15日（星期五）14：00会议地点：安徽省合肥市马鞍山路76号能源大厦三楼会议室召开方式：现场投票与网络投票相结合会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、宣布到会股东、股东代表、委托代表出席及所持股份情况，公司董事、监事、董事会秘书出席情况，公司高级管理人员和见证律师列席情况，审查会议有效性；

三、推举监、计票人；

四、宣读议案并请股东针对议案发表意见：

五、现场参会股东、股东代表、委托代表对会议议案进行投票表决；

六、统计表决结果；

七、股东交流；

八、由监票人宣布表决结果；

九、宣读股东大会决议；

十、宣读法律意见书；

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十一、签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录；

十二、宣布大会结束。

议案一

安徽省天然气开发股份有限公司关于与安徽省能源集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案各位股东及股东代表：

为进一步优化财务管理，降低和节约资金交易成本和费用，提高资金使用效率，公司拟与安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“能源集团财务公司”）续签《金融服务协议》。能源集团财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款业务、财务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。鉴于能源集团财务公司系公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团公司”）的控股子公司，与公司存在关联关系，故本次金融服务构成关联交易。具体情况如下：

一、关联方介绍

1、名称：安徽省能源集团财务有限公司

2、住所、注册地、主要办公地点：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦7层

3、企业性质：有限责任公司

4、法定代表人：盛胜利

5、注册资本：50000万元

6、成立日期：2012年月18日

7、统一社会信用代码：91340000054468522J

8、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、主要股东：能源集团公司持有51%的股份，安徽省能源皖能股份有限公司持有49%的股份。

10、关联关系：控股股东的控股子公司

11、最近一年又一期主要财务指标

单位 ：万元 币种：人民币

二、协议主要内容

（一）交易类型

根据公司及公司控股子公司需求，由能源集团财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款业务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、

担保等金融服务。公司及公司控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，接受能源集团财务公司提供的各种金融服务。

（二）预计金额

公司及公司控股子公司存放在能源集团财务公司的最高存款金额不得超过20亿元。能源集团财务公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额（包括应计利息及票据业务）最高不超过人民币20亿元。

（三）协议期限

《金融服务协议》有效期为协议签订后三年。

（四）定价原则

1、存款服务：

能源集团财务公司向公司及控股子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行公布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于安徽省能源集团有限公司及其成员单位同期在能源集团财务公司同类存款的利率。

2、结算服务：

能源集团财务公司为公司及公司控股子公司之间提供免费的付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

3、信贷服务：

（1）能源集团财务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于同期贷款市场报价利率（LPR）；除符合签署条件外，能源集团财务公司向公司（含公司控股子公司）提供的贷款利率不高于能源集团财务公司提供给能源集团公司及

其成员单位同期同类贷款利率，以最低者为准。

（2）能源集团财务公司向公司及控股子公司办理其他融资性业务（包括但不限于融资租赁、票据承兑、票据贴现、担保等）的利率（费用）不高于在中国境内金融机构提供服务时收取的水平，同时不高于向能源集团公司及其他成员单位收取的最低水平。

4、其他金融服务

能源集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，能源集团财务公司向能源集团公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以最低者为准。国家其他机关（监管部门）对属于财务公司业务范畴的其他金融服务收费标准有规定的，按照其规定执行，且收费标准不高于向能源集团公司及其成员单位收取的最低水平。

三、交易目的和对公司的影响

能源集团财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；本次交易有利于公司优化财务管理，增加融资方式，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，不会损害公司及中小股东利益。

现提请股东大会审议。

附件：《金融服务协议》

安徽省天然气开发股份有限公司 2023年9月15日

金融服务协议

协议编号：

甲方：安徽省天然气开发股份有限公司住所：安徽省合肥市包河工业区大连路9号法定代表人：吴海邮政编码：230011联系人：吴贻飞电话：0551-62225626传真：0551-62225767

乙方：安徽省能源集团财务有限公司住所：安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦法定代表人：盛胜利邮政编码：230011联系人：汪璐电话：0551-62225275传真：0551-62225281

安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）为依法成立并合法存续的股份有限公司，在上海证券交易所上市，甲方包括安徽省天然气开发股份有限公司及其合并报表范围内的相关子公司。 安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或“乙方”）为 2012 年 9 月经中国银行业监督管理委员会（现更名为“国家金融监督管理总局”）批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方有权为安徽省能源集团有限公司及其集团成员单位提供金融服务。 甲方、乙方均为安徽省能源集团有限公司控股子公司。根据甲方上市地的上市规则，甲方与乙方的交易均构成关联交易，须遵守上市规则中有关关联交易的规定。甲方同意选择乙方作为其提供各种金融服务的金融机构之一。甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：

一、合作原则

1.甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。 2.甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。 3.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、风险可控、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

二、服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1.存款服务：

(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。根据上海证券交易所规范募集资金使用的相关管理制度，甲方募集资金不存放于乙方。 (2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率应不低于中国人民银行公布的同期同类存款的存款利率,不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率)，也不低于安徽省能源集团有限公司及其成员单位

同期在乙方同类存款的利率。

(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时无条件及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。

2.结算服务：

(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

(2)乙方免费为甲方及甲方控股子公司之间提供各项结算服务；

(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

3.信贷服务：

(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、融资租赁、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务； (2)乙方向甲方及甲方控股子公司提供的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于同期贷款市场报价利率(LPR)；除符合前述条件外，乙方向甲方提供的贷款利率不高于乙方提供给安徽省能源集团有限公司及其成员单位同期同类贷款利率，以最低者为准。 乙方提供给甲方除上述贷款以外的其他融资性业务(包括但不限于融资租赁、票据承兑、票据贴现、担保等)的利率(费用)应不高于在中国境内金融机构提供服务时收取的水平，同时不高于向安徽省能源集团有限公司及其成员单位收取的最低水平。 (3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供信贷，除特殊情况外（特

殊情况是指：甲方及其合并报表范围内子公司的股权发生变更，集团公司及其合并报表范围内子公司合计对甲方持股比例降至参股地位，且乙方判定需甲方提供资产担保的情形），一般不需甲方提供任何资产担保；

(4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签订协议。

4.其他金融服务：

(1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其

他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议； (2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合监管机构就该类型服务规定的收费标准，乙方向安徽省能源集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，两者中以最低者为准。国家其他机关(监管部门)对属于财务公司业务范畴的其他金融服务收费标准有规定的，按照其规定执行，且收费标准不高于向安徽省能源集团有限公司及其成员单位收取的最低水平。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

三、交易限额

出于财务风险控制和关联交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

(一)存款服务：甲方及其控股的子公司存放在财务公司的最高存款余额不超过20亿元。

(二)信贷服务：在本协议有效期内，乙方向甲方发放的日贷款余额(包括应计利息及票据业务)最高不超过人民币20亿元。

四、双方的承诺和保证

(一)甲方的承诺

1.甲方依照本协议在乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方

的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

2.甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时向乙方进行通报和交流。

3.乙方有权自愿选择、自主决定与甲方开展金融业务。

4.乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。

(二)乙方的承诺

1.乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；

2.乙方承诺，及时、真实、准确地向甲方提供所需披露的相关关联交易信息。

3.乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的待遇，均不低于其为安徽省能源集团有限公司及集团其他单位提供同种类金融服务的待遇，亦不低于当时其他金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的待遇；

4.甲方有权自愿选择、自主决定与乙方开展金融业务。 5.甲方有权查验乙方是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

6.按照甲方的要求，乙方建立保证甲方资金安全的风险控制体系和制度、资金运行系统、提供或说明与履行本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况，以及其他需要了解或说明的情况。

7.甲方不定期地全额或部分调出在乙方的存款，乙方将无条件

执行。

8.甲方有权定期取得乙方的财务报告，并定期(半年或一年)指派专门机构和人员对存放于乙方的资金的风险状况进行评估和监控。 9.出现以下情形之一时，乙方将于两个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

(1)乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 21 条、第 22 条规定的情形，即：财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。

财务公司的业务范围经银保监会及其派出机构批准后，应当在财务公司章程中载明。财务公司不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报银保监会派出机构备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。

(2)乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》中规定的财务公司应遵守的监管指标要求，

(3)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

(4)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； (5)乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的

50%或该股东对财务公司的出资额；

(6)甲方在乙方的存款余额超过最高限额；

(7)乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

(8)乙方出现严重支付危机；

(9)乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

(10)乙方因违法违规受到监管机构行政处罚；

(11)乙方被监管机构责令进行整顿；

(12)其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。 10.出现上述第 9 项规定的事项之一，甲方有权采取下列措施(包括但不限于)，乙方将积极配合甲方开展工作：

(1)要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施；

(2)进行审计和风险评估；

(3)按照监管机构颁布下发的《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务；

(4)中止或终止本协议；

(5)甲方认为必要的其他措施。

(三)乙方的陈述和保证

1.乙方是依法存续的金融机构，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；

2.乙方已获得为签订本协议及履行本协议项下的义务所需的一

切政府批准以及法定代表人或内部授权，签订本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签订即对乙方具有约束力；

3.乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效； 4.乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

五、保密条款

1.甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

2.除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

六、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

七、协议的期限、生效、变更和解除

1.本协议经双方签字并经过相关法律程序(须甲方有权机构批准)

后生效，有效期叁年，自 2023 年 12月 29日至 2026年12 月28日止。本协议到期后双方如对本协议无异议，自动延期三年，可多次延期。 2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。 3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

八、争议解决

1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。 2.协商不能解决的，任何一方均可将争议提交合肥市仲裁委员会，按照合肥市仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

九、其他

1.除本协议特别明示外，本协议与甲方有关的内容同样适用于甲方的控股子公司。

2.本协议一式肆份，具有同等效力，甲乙双方各执贰份。

(签字页)

甲方：安徽省天然气开发股份有限公司(公章或合同专用章)

法定代表人或授权代理人(签字)：

年 月 日

乙方：安徽省能源集团财务有限公司 (公章或合同专用章)

法定代表人或授权代理人(签字)：

年 月 日