皖天然气：2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：603689 证券简称：皖天然气 公告编号：2025-017债券代码：113631 债券简称：皖天转债
安徽省天然气开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,409,990股，占公司目前总股本的0.49%。本次股票上市流通总数为2,409,990股。
? 本次股票上市流通日期为2025年3月10日。
根据安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年1月23日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为246名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。现就公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的相关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2022年限制性股票激励计划履行的程序
1、2022年12月9日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
2、2022年12月12日至2022年12月21日，公司将本激励计划拟激励对象名单通过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年1月7日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。（公告编号：2023-002）。
3、2022年12月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得安徽省能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-081），公司收到了安徽省能源集团有限公司的《关于安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划事项的批复》，根据安徽省国有资产监督管理委员会授权，安徽省能源集团有限公司原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
4、2022年12月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-082），独立董事李鹏峰先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
5、2023年1月17日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定<安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023年1月18日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-005）。
6、2023年1月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。
7、公司于2023年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次授予限制性股票的登记工作，向262名激励对象授予781.60万股限制性股票，授予价格为4.81元/股，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-012）。
8、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
9、2023年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-058），就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。本次限制性股票于2024年1月11日完成注销，剩余股权激励限制性股票759.50万股。
10、2025年1月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。
11、2025年1月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安
徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-004），就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。本次限制性股票于2024年2月24日完成注销，剩余股权激励限制性股票730.30万股。
（二）本激励计划限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后剩余数量 |
| 2023年1月17日 | 4.81元/股 | 781.60万股 | 262人 | 0股 |
注：1、公司董事会确定限制性股票授予日后，在缴款验资环节及后续办理登记的过程中，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计7.70万股，上述4名激励对象放弃的7.70万股限制性股票，将直接调减取消授予。因此，本次激励计划实际授予激励对象人数由266人变更为262人，限制性股票授予数量由789.30万股变更为781.60万股。
（三）限制性股票数量变化及解除限售情况
| 日期 | 事项 | 回购注销数量 （万股） | 剩余激励对象人数 | 解除限售股票数量 （万股） | 剩余未解除限售股票数量（万股） |
| 2024年1月11日 | 回购注销，限制性股票数量减少 | 22.10 | 255 | — | 759.50 |
| 2025年2月24日 | 回购注销，限制性股票数量减少 | 29.20 | 246 | — | 730.30 |
| 2025年3月10日 | 第一个解除限售期解除限售 | — | 246 | 240.999 | 489.301 |
注：2025年1月23日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次可解除限售的激励对象人数为246人，可解除限售的限制性股票数量为240.999万股（实际解除限售股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准）。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划第一个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。本激励计划限制性股票登记完成之日为2023年2月17日，公司本激励计划限制性股票第一个限售期已于2025年2月16日届满。
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司业绩考核要求 限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： 1．2023年度净资产收益率不低于9.09%，且不低于同行业均值； 2．以2021年度净利润为基数，2023年度净利润增长率不低于13.64%； 3．2023年度应收账款周转率不低于40次，且不低于同行业均值。 注：1、上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司董事会也可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报省国资委或其授权单位备案。 2、同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。 | 公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标： （1）2023年度净资产收益率为11.54%，剔除股份支付费用后净资产收益率为11.76%，均不低于同行业均值4.30%； （2）以2021年度净利润为基数，2023年度净利润增长率为70.11%，剔除股份支付费用后净利润增长率为73.25%； （3）2023年度应收账款周转率为60.90次，不低于同行业均值 |
| 3、净利润为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。 4、净资产收益率为扣除非经常损益的加权平均净资产收益率，在股权激励计划有效期内，如公司有融资实施发行股票或发行股票收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）不列入当年及次年的考核计算范围。 5、上述相关指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 29.33次。 | ||||||
| 激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。 | 授予的262名激励对象中： 3人发生工作调动，4人离职，上述7人已获授但未解除限售的限制性股票22.10万股已完成回购注销； 本次7人发生工作调动，1人离职，1人存在违规违纪行为，上述9人已获授但未解除限售的限制性股票29.2万股已完成回购注销； 剩余246名激励对象绩效考核结果为“优秀”或“称职”，个人标准系数为1。 | ||||||
综上所述，董事会认为：本激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的246名激励对象共计240.999万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（三）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
对未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。
三、本激励计划第一个解除限售期解除限售情况
本次共有246名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为240.999万股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.49%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票总量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售的数量（万股） |
| 吴海 | 董事长、总经理、总法律顾问、合规总监 | 12.00 | 3.96 | 33% | 8.04 |
| 李鲲 | 党委副书记 | 10.00 | 3.30 | 33% | 6.70 |
| 张宏斌 | 纪委书记 | 10.00 | 3.30 | 33% | 6.70 |
| 张先锋 | 副总经理、总工程师 | 10.00 | 3.30 | 33% | 6.70 |
| 陶青福 | 副总经理、董事会秘书 | 10.00 | 3.30 | 33% | 6.70 |
| 中层管理人员、核心骨干人员（共241人） | 678.30 | 223.839 | 33% | 454.461 | |
| 合计（共246人） | 730.30 | 240.999 | 33% | 489.301 | |
注：1、2022年限制性股票激励计划实际向262名激励对象781.60万股限制性股票。
2、2024年1月9日，公司披露了《安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，鉴于2022年激励计划激励对象中的3人发生工作调动，4人离职，公司对该7人已获授但尚未解除限售的22.10万股限制性股票予以回购注销。
3、2025年2月20日，公司披露了《安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，鉴于2022年激励计划激励对象中的7人发生工作调动，1人离职，1人存在违规违纪行为，公司对该9名激励对象已获授但尚未解除限售的29.2万股限制性股票予以回购注销。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年3月10日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：240.999万股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、授予董事、高级管理人员的限制性股票总量20%的部分（及就该等股票分配的股票股利（如有）），在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，锁定至相关董事、高级管理人员任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不称职或者经济责任审计中发现经营业
绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
4、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
5、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件流通股份 | 7,303,000 | -2,409,990 | 4,893,010 |
| 无限售条件流通股份 | 482,884,944 | +2,409,990 | 485,294,934 |
| 总计 | 490,187,944 | 0 | 490,187,944 |
注：本次变动情况仅考虑本次限制性股票解除限制事项，为公司初步测算结果，实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论意见
安徽天禾律师事务所认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务及向证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
特此公告。
安徽省天然气开发股份有限公司董事会
2025年3月4日