皖天然气：2026年第一次临时股东会会议材料

安徽省天然气开发股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料

二零二六年九月二十三日

目录

会议须知 ...... 1

会议议程 ...... 3审议事项：议案一关于2026年半年度利润分配方案的议案 ...... 5

议案二关于与安徽省能源集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案.....6议案三关于聘任会计师事务所的议案 ...... 11

议案四关于修订《公司章程》的议案 ...... 16

议案五关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案 ...... 17

议案六关于对外投资暨关联交易议案 ...... 19

议案七关于选举公司第五届董事会董事的议案 ...... 36

议案八关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ...... 38

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据安徽省天然气开发股份有限公司《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。

一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代理人，下同）携带相关证件，提前到达会场，登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席现场会议的股东及股东代表、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

四、会议设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

五、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、在会议集中审议议案过程中，参会股东按会议主持人指定的顺序

发言和提问。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东就议案进行发言。

七、本次会议的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

八、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

九、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。

十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

会议议程会议时间：2026年9月23日（星期三）14:30会议地点：安徽省合肥市贵州路491号皖能智能管控中心2015会议室

召开方式：现场投票与网络投票相结合会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、宣布到会股东、股东代表、委托代表出席及所持股份情况，公司董事、董事会秘书出席情况，公司高级管理人员和见证律师列席情况，审查会议有效性；

三、推举监、计票人；

四、宣读议案并请股东针对议案发表意见：

序号

累积投票议案

五、现场参会股东、股东代表、委托代表对会议议案进行投票表决；

六、统计表决结果；

七、股东交流；

八、由监票人宣布表决结果；

九、宣读股东会决议；

十、宣读法律意见书；

十一、签署股东会决议，董事和记录员签署会议记录；

十二、宣布会议结束。

议案一

安徽省天然气开发股份有限公司关于2026年半年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

截至2026年6月30日，公司未分配利润1,665,526,463.69元。根据《公司法》《公司章程》及相关规定，结合对股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2026年半年度利润分配方案为：

拟以2026年6月30日总股本525,813,345股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税），合计派发现金股利26,290,667.25元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。如在实施权益分派的股权登记日前因可转债转股、股权激励等原因致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案综合考虑了公司的财务状况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

该议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

安徽省天然气开发股份有限公司

2026年9月23日

议案二

安徽省天然气开发股份有限公司关于与安徽省能源集团财务有限公司续签《金融服务协

议》的议案各位股东及股东代表：

公司与安徽省能源集团财务有限公司（以下简称“能源集团财务公司”）签署的《金融服务协议》即将到期，为进一步拓宽融资渠道，降低和节约资金交易成本和费用，提高资金使用效率，公司拟与能源集团财务公司续签《金融服务协议》。能源集团财务公司为公司及控股子公司提供存贷款业务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及控股子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，接受能源集团财务公司提供的各种金融服务。能源集团财务公司为公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团公司”）的控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与能源集团财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

一、交易方介绍

（一）关联方基本情况

财务公司名称

成立时间

?与上市公司受同一控制人控制，具体关系：控股股东的控股子公司?上市公司控股子公司?其他:____________

（二）关联方主要财务数据

单位：万元

二、原协议执行情况非首次签订

年末财务公司发放贷款余额

三、《金融服务协议》主要内容

（一）交易类型根据公司及公司控股子公司需求，由能源集团财务公司为公司及公司控股子公司提供存贷款业务、融资顾问、信用鉴证及资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司控股子公司将按照相关法律法规、规定及监管机构的要求，接受能源集团财务公司提供的各种金融服务。

（二）预计金额

公司及公司控股子公司存放在能源集团财务公司的最高存款金额不得超过20亿元。能源集团财务公司为公司（含公司控股子公司）发放的日贷款余额（包括应计利息及票据业务）最高不超过人民币20亿元。

（三）协议期限

《金融服务协议》有效期为协议签订后三年。

（四）定价原则

1.存款服务：

能源集团财务公司向公司及控股子公司提供存款服务的存款利率不低于中国人民银行公布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于安徽省能源集团有限公司及其成员单位同期在能源集团财务公司同类存款的利率。

2.结算服务：

能源集团财务公司为公司及公司控股子公司之间提供免费的付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

3.信贷服务：

（1）能源集团财务公司向公司及控股子公司提供的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于同期贷款市场报价利率（LPR）；除符合签署条件外，能源集团财务公司向公司（含公司控股子公司）提供的贷款利率不高于能源集团财务公司提供给能源集团公司及其成员单位的同期同类贷款利率，以最低者为准。

（2）能源集团财务公司向公司及控股子公司办理其他融资性业务（包括但不限于融资租赁、票据承兑、票据贴现、担保等）的利率（费用）不高于在中国境内金融机构提供服务时收取的水平，同时不高于向能源集团公司及其他成员单位收取的最低水平。

4.其他金融服务

能源集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，能源集团财务公司向能源集团公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以最低者为准。国家其他机关（监管部门）对属于财务公司业务范畴的其他金融服务收费标准有规定的，按照其规定执行，且收费标准不高于向能源集团公司及其成员单位收取的最低水平。

四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

能源集团财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；本次交易有利于公司优化财务管理，增加融资方式，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，不会损害公司及中小股东利益。

该议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

安徽省天然气开发股份有限公司

2026年9月23日

议案三

安徽省天然气开发股份有限公司

关于聘任会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

2026年度，公司以公开招标方式开展公司2026年度财务报告和内部控制审计机构选聘项目招标工作。根据开标结果以及董事会审计委员会提议，公司董事会拟聘任天职国际为公司2026年度审计机构。公司已就拟变更会计师事务所的相关情况与信永中和进行了充分沟通，信永中和会计师事务所就本次变更会计师事务所事宜无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并

在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2025年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1,016人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师403人。

天职国际2025年度经审计的收入总额24.77亿元，审计业务收入

18.90亿元，证券业务收入5.15亿元。2025年度上市公司审计客户160家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业、房地产业等，审计收费总额2.08亿元，公司同行业上市公司审计客户9家。

2.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年、2024年、2025年及2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施12次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员40名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：文冬梅，2007年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告12家，近三年复核上市公司审计报告3家。

签字注册会计师2：代敏，2018年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2018年开始在天职国际执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：刘华凯，2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告2家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

天职国际审计服务收费经公司招标确认，并按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。综上，公司聘任天职国际作为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，年度审计费用预计为81万元，并根据招标文件约定确定最终审计费用。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为信永中和会计师事务所，已连续两年为公司提供审计服务。2025年度，信永中和会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告及内控审计报告。在聘期内，信永中和会计师事务所切实履行了审计机构应尽职责，表现了良好的职业操守和业务素质，顺利完成了公司审计工作。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

2026年度，公司以公开招标方式开展公司2026年度财务报告和内部控制审计机构选聘项目招标工作。根据开标结果，董事会审计委员会提议聘任天职国际为公司2026年度审计机构，公司董事会审议通过聘任其为公司2026年度审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所与信永中和会计师事务所进行了充分沟通。信永中和会计师事务所就本次变更会计师事务所事宜无异议。本次变

更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东会审批，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

该议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

安徽省天然气开发股份有限公司

2026年9月23日

议案四

安徽省天然气开发股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

公司可转换公司债券（代码：113631）进入转股期以来，债券持有人陆续转股导致公司股本增加，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

原内容

除上述修订外，其他条款保持不变。修订后的全文见公司8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司章程》。

该议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

安徽省天然气开发股份有限公司

2026年9月23日

议案五

安徽省天然气开发股份有限公司关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理办法》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

原内容

/

除上述修订外，其他条款保持不变。

该议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

安徽省天然气开发股份有限公司

2026年9月23日

议案六

安徽省天然气开发股份有限公司

关于对外投资暨关联交易议案

各位股东及股东代表：

一、本次投资概述为加快安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）发展转型，增加非管网资产业务比重和寻求新的利润增长点，开辟新发展赛道，公司拟收购安徽省皖能聚合智慧能源有限公司（以下简称“聚合能源公司”）51%股权。此项收购有利于公司清洁能源发展战略，将推进公司从传统清洁能源产业向综合能源产业转变，打造成为优质综合能源服务商。

聚合能源公司目前注册资本20,000万元人民币，已实缴资本33,343万元人民币，公司拟按照评估价款34,181.03万元的51%股权价款，以自有资金17,432.33万元收购安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）持有的51%股权。收购完成后，公司持有聚合能源公司51%股权，聚合能源公司为公司控股子公司，皖能集团仍持有聚合能源公司49%股权。同时后续公司将与皖能集团按股比共同增资21,000万元，我公司需增资10,710万元。本次收购与增资合计金额为28,142.33万元，占公司上一年度归母净资产的7.59%。

二、本次对外投资的背景

1.储能产业发展前景良好。一是国务院在《“十五五”碳达峰行动方案》中提出“推动新型储能规模化发展，大力发展长时储能；挖掘需求侧调节潜力，加快虚拟电厂发展，推动可调节负荷等各类分散资源参与系统调节”，2026年政府工作报告中提出，将新型储能作为

六大新兴支柱产业。二是国家发改委能源局《新型能源体系“十五五”规划》提出“大力发展新型储能，加力发展长时储能，鼓励多种储能技术路线发展，拓展新型储能在电源协同运行、电网稳定支撑及微电网、虚拟电厂等领域应用。推动新型储能调控方式创新，合理提升利用水平。2030年新型储能装机达到3亿千瓦”。公开数据显示，截至2025年底，全国已投运新型储能装机规模1.36亿千瓦/3.51亿千瓦时，与“十三五”末相比增长超40倍，距“十五五”规划目标还有较大缺口。三是国家发改委能源局《关于完善发电侧容量电价机制的通知》（发改价格〔2026〕114号）明确完善新型储能容量电价机制，新疆发改委出台《自治区发展改革委关于完善我区发电侧容量电价机制有关事宜的通知》(新发改能价〔2026〕346号)，明确对于纳入自治区清单管理的电网侧独立新型储能，容量电价标准参照煤电容量电价标准和折算比例确定。

2.符合公司业务发展规划。“十五五”期间，公司将加快推动由单一能源供应商向综合能源服务商转变，形成“多种能源供应售能服务”业务发展模式和由“清洁能源”向构建“绿色低碳能源”新型供能系统转变，不断推进综合能源业务发展，培育公司新的业绩增长点,独立储能业务将成为公司业务主要发展方向之一。

三、交易对方基本情况

公司名称：安徽省能源集团有限公司

注册资本：1,023,000万元人民币

注册地址：安徽省合肥市包河区马鞍山路76号能源大厦

法定代表人：李明

主要股东：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对

外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。

1.关联关系说明截至2026年6月底，该公司及其关联方持有公司44.52%股权，根据《股票上市规则》规定，为公司控股股东。本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.主要财务数据截至2025年12月31日（经审计），皖能集团主要财务数据为：

总资产13,245,179.39万元，总负债7,335,928.56万元，净资产5,909,250.83万元，营业总收入3,417,134.72万元，其中营业收入3,410,358.42万元，净利润529,235.77万元。截至2026年3月31日（未经审计），皖能集团主要财务数据为：总资产13,542,730.81万元，总负债7,460,852.02万元，净资产6,081,878.79万元，营业总收入791,422.81万元，其中营业收入789,910.56万元，净利润168,310.65万元。公司与皖能集团及其关联人发生的日常业务往来均履行了必要的审批程序；公司不存在与其在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

四、投资标的基本情况公司名称：安徽省皖能聚合智慧能源有限公司企业类型：有限责任公司注册地址：安徽省合肥市包河区大连路6718号安徽省新能产业园5幢厂房

法定代表人：叶茂注册资本：20,000万元人民币成立日期：2024年12月20日经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；供暖服务；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：节能管理服务；合同能源管理；储能技术服务；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；余热余压余气利用技术研发；在线能源监测技术研发；热力生产和供应；供冷服务；物联网应用服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。股权结构：为皖能集团全资子公司。最近一年及一期会计的主要财务指标：

单位：万元

标的公司成立于2024年12月，聚合能源公司主要布局独立储能产业，稳步推进电网侧调频、用户侧峰谷套利的磷酸铁锂储能。同时，积极构建区域综合能源服务体系，探索源网荷储一体化项目，通过绿电直连为高耗能企业提供稳定绿电，整合储能、光伏、工业余热回收

项目

及集中压缩空气供应。该公司包括4家全资子公司、3家控股子公司，目前旗下储能项目总规模达2GWh。其中规模较大的4家全资储能项目主要信息如下：

1.皖能(民丰)能源有限公司。聚合能源公司全资控股，2025年5月成立，注册资本12500万元，在新疆和田地区民丰县建设200MW/800MWh独立储能项目，项目总投资预计6.29亿元，该项目已于2026年8月并网试运行。

2.皖能(于田)能源有限公司。聚合能源公司全资控股，2025年5月成立，注册资本12500万元，在新疆和田地区于田县投资建设200MW/800MWh独立储能项目，项目总投资预计6.4亿元，该项目已于2026年7月并网试运行。

3.皖能(墨玉)能源有限公司。聚合能源公司全资控股，2025年4月成立，注册资本7000万元，在新疆和田地区墨玉县投资建设100MW/400MWh独立储能项目，项目总投资预计3.37亿元，该项目已于2026年1月并网试运行。

4.淮南皖能智慧能源有限公司。聚合能源公司全资控股，2025年9月成立，注册资本2200万元，总投资约1.1亿元，拟投资建设中国移动长三角（淮南）数据中心7MW/42MWh储能示范项目，目前正处于项目建设阶段。

聚合能源公司位于新疆和田地区的民丰、于田和墨玉等三家独立储能项目已并网试运行，新疆地区已经明确储能容量电价政策，公司投资聚合能源公司可以快速形成储能资产规模，优化运营资产配置，加快综合能源布局步伐。聚合能源公司项目涉及的投资金额为暂估数，存在调整的可能性。未来实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的风险，导致投资收益存在不确定性。

标的公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、交易标的评估、定价情况

（一）本次评估的基本情况

公司和皖能集团聘请了具有资产评估相关业务资格的中水致远资产评估有限公司（简称“中水致远”）对本次交易涉及的聚合能源公司股东全部权益价值进行评估，中水致远出具了《安徽省能源集团有限公司拟转让所持有的安徽省皖能聚合智慧能源有限公司股权所涉及的安徽省皖能聚合智慧能源有限公司股东全部权益价值》（中水致远评报字〔2026〕第020645号）。

（二）评估方法的选择

根据评估报告，本次评估选用的评估方法为资产基础法。

1.收益法评估结果

聚合能源公司评估基准日总资产账面价值为33,107.46万元，总负债账面价值为809.81万元，净资产账面价值为32,297.66万元。收益法评估后的股东全部权益价值为34,250.00万元，与合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值32,606.62万元相比，增值额为1,643.38万元，增值率为5.04%。

按照合并财务报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去带息债务价值和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。

（1）未来年度营业收入预测。聚合能源公司主要收入来源于储

能业务，包括电价现货交易收入和政府容量电价补偿收入。

储能电站主要业务收入为放电收入及容量电价收入，具体结算方式如下：

①放电收入

放电收入=放电单价×放电电量

纳入评估范围的储能电站评估基准日时尚处于调试阶段，本次评估涉及上述参数主要参考各项目公司的《可行性研究报告》。

②容量电价收入

根据《自治区发展改革委关于完善我区发电侧容量电价机制有关事宜的通知》（新发改能价〔2026〕346号），容量电价收入=容量标准电价×（满功率连续放电时长÷全年最长净负荷高峰持续时长）

（2）未来年度营业成本预测。营业成本主要包括折旧费、运行维护费，安全生产费及其他费用等。

（3）未来年度税金及附加预测。被评估单位税金及附加主要为城建税、教育费附加、印花税、房产税及土地税。

（4）未来年度管理费用预测。管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费、聘请中介机构费和其他费用组成。对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。

（5）折现率。本次采用加权平均资本成本作为企业自由现金流量的折现率。

收益法评估过程及结果见下表：

编制单位：安徽省皖能聚合智慧能源有限公司

加：到期回收营运资金

上述预测变动主要原因如下：

2026年下半年预计收入、利润较上半年显著增长是由于公司下属独立储能电站项目集中建成投运：墨玉项目于2026年1月并网开始试运行，于田、民丰两个项目分别于2026年7月、8月并网，并网后陆续产生收益。同时，储能电站容量电价收入须待项目正式投运后方可确认，进一步增厚了下半年收入与利润。此外，皖能民丰为周边项目提供汇集站代建服务，依据相关合同约定分期回收代建成本，合计约4,000万元，其中约80%预计于2026年下半年收回，同样增加了下半年收入与利润。综上，2026年下半年收入、利润高于上半年系项目投运节奏、容量电价收入确认时点与代建成本回收共同作用所致，与项目实际建设进度及储能行业经营特征相匹配，具有合理性。

未来收入逐渐降低的原因主要为：1、代建汇集站收入为一次性收入所致。预测期内，皖能民丰为周边项目提供汇集站代建服务，依据相关合同约定

分期回收代建成本，合计金额约4,000万元，预计于2026年至2027年收回，其中2026年预计收回80%、2027年预计收回20%，该项收入属于偶发性、非经常性的一次性收入，预测期后期预计无同类项目安排,导致预测期收入前期基数较高、后期相应回落。2、系储能电站运营期收入受电池容量衰减影响所致。储能电站受其物理特性影响，储能电池在充放电循环过程中存在容量衰减现象，随着运营年限延长，电池可用容量及充放电能力逐步下降，进而导致电站运营收入相应减少，使得运营期收入呈现前高后低的自然下降趋势。上述两方面因素共同作用，使公司预测期收入呈现逐渐降低的变动特征。3、预测期内收入呈现波动状态的原因为储能电芯一般使用寿命10年，使用期限内电池容量逐年衰减，放电量减少，故营业收入呈逐年下降趋势，预测期内需要更换一次电芯，故预测期内营业收入总体呈现高-低-高-低波动。4、2035-2038年度预测营业收入呈现“先升后降”的波动主要系下属三个独立储能电站于运营10年末集中更换电芯，电芯容量经历“衰减—恢复—再衰减”周期所致。2035年，皖能墨玉、皖能于田、皖能民丰三个储能电站运营至第10年末，磷酸铁锂电芯因循环衰减，容量降至更新阈值附近，充电量、放电收入处于换芯前的最低水平。2036年，三个储能电站于运营第11年更换电芯，电池容量恢复至初始水平；但电芯采用模块化分批更换，换芯当年新旧电芯混用，充电量、营业收入较2035年明显回升，尚未达到满容量水平。2037年，换芯完成后进入第一个完整运营年度，三个电站全年以恢复后的满容量运行，充电量恢复至初始设计水平，营业收入达到相对高点。2038年，更换后的新电芯进入新一轮容量衰减周期，充电量、营业收入较2037年峰值回落，并在此后年度随电池容量衰减逐年递减。

2.资产基础法评估结果聚合能源公司评估基准日总资产账面价值为33,107.46万元，评估价值为34,990.84万元，增值额为1,883.37万元，增值率为5.69%；总负债总额账面价值为809.81万元，评估价值为809.81万元，无评估增减值；净资产权益账面价值为32,297.66万元，评估价值为34,181.03万元，评估增值1,883.37万元，增值率为5.83%。

资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2026年5月31日单位：万元

项目

收益法评估后的股东全部权益价值为34,250.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为34,181.03万元，差异额-68.97万元，差异率为-0.20%。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将聚合能源公司及其子公司作为一个整体，采用合并口径将预测预期收益资本化或折现，评估出评估对象的市场价值。资产基础法通过对聚合能源公司和各家子公司分别展开评估，并将子公司股东全部权益评估结果乘以被评估单位的持股比例得出长期股权投资的评估价值，其中营运子公司股东全部权益评估结果系采

用收益法的评估结论。因此可以看出本次资产基础法与收益法两者评估价值内涵一致，结果也趋同。从聚合能源公司组织架构设置来看，聚合能源公司系承担对外投资和管理的投资平台，自身不直接产生经营性现金流，实际生产运营主体为各家子公司。综上分析，采用资产法结果能够更加直观、清晰地展示各家子公司的评估结果，便于评估报告使用人完整理解聚合能源公司投资的各家子公司市场价值，因此采用资产基础法的测算结果作为最终评估结论。即：聚合能源公司的股东全部权益价值评估结果为34,181.03万元。

3.重要评估假设

（1）一般假设

①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。

④企业有限期持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状有限期持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大

变化。

（2）特殊假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。

③假设皖能聚合及其子公司各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效。

④假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

⑤本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

⑥假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

⑦假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

⑧假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。

⑨假设各项目所适用的分布式光伏及储能电站相关政策与当前政策保持一致；

⑩假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

?评估范围以委托人提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产和或有负债。

?假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。聚合能源的审计报告、评估报告见2026年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽省皖能聚合智慧能源有限公司审计报告》和《安徽省皖能聚合智慧能源有限公司资产评估报告》。

六、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排就本次交易，公司拟与皖能集团签署《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）合同主体甲方（转让方）：安徽省能源集团有限公司乙方（受让方）：安徽省天然气开发股份有限公司

（二）交易价格交易标的：安徽省皖能聚合智慧能源有限公司51%股权交易价款：17,432.3253万元

（三）支付方式乙方以支付现金方式购买。

（四）支付期限乙方自本协议签订生效之日起5个工作日内，支付甲方标的资产的交易价格100%。

（五）过渡期安排双方同意，标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由标的公司享有或承担。甲方同意，在过渡期内：

（1）乙方可以派员列席标的公司的董事会，可以发表意见但不参与

表决；

（2）甲方不以所持有的标的公司股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

（3）未经乙方书面同意，甲方不得将其所持标的公司股权转让给乙方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除乙方外的投资者，不得作出股权转让、利润分配、修改公司章程的股东会决议；

（4）甲方应及时将有关对标的公司及其股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。乙方有权决定解除或继续履行合同。

双方同意并确认，标的资产在交割日前的风险（包括但不限于债务纠纷、诉讼及其他或有负债、处罚以及未向乙方披露的负债等原因造成的损失）由甲方承担；标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即成为标的公司的股东，享有标的资产完整的所有权，标的资产的风险和收益自交割日起由乙方承担和享受。乙方与甲方按持股比例履行标的公司注册资本的后续出资义务。

（六）交付或过户时间安排

协议生效后，资产交割日原则上不应晚于本协议生效后的6个月。双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。

（七）合同的生效条件

协议在以下条件全部成就后生效：

（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

（2）本次交易获得标的公司除甲方以外的其他股东同意；

（3）本次交易涉及的资产评估获得甲方的备案；

（4）本次交易获得甲方的有效批准；

（5）本次交易获得乙方董事会审议通过及股东会的有效批准。若（1）约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。

（八）违约责任除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。

乙方未按照本协议约定时间支付现金对价，应根据逾期现金对价金额和逾期天数，每日按同期LPR市场利率向转让方支付滞纳金，由乙方在收到甲方发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。

如因甲方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，甲方应以该未过户资产交易价格为基数，每日按同期LPR市场利率向乙方支付违约金，由甲方在收到乙方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。

七、项目未来运营模式

聚合能源公司新疆地区储能项目正处于调试期，后续完成各项试验后转为商用。公司已筹建专业化电力交易团队，结合现货市场价格信号灵活调整运行方式，动态优化充放电策略；持续跟进新疆自治区能源局、电网公司政策动向，主动参与相关规则制定意见反馈，确保储能容量电价补偿到位；在峰谷套利基础上，积极拓展调频辅助服务、需求侧响应、容量租赁等储能业务多元收益渠道。

八、本次收购对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性。在能源转型、多能互补大背景下，新能源是与公司业务结合得最紧密、且可以规模化的二次能源。随着全国“一张网”的进程加快，公司将尽快转型发展，增加非管网资产业务比重，寻求新的利润增长点。随着宏观经济形势变化，公司加大供给侧结构性改革的力度，优化增量资产，提升存量资产，公司坚持清洁能源发展战略，推进公司从传统清洁能源产业向综合能源产业转变，努力打造成为优质综合能源服务商。本次收购是公司业务拓展的需求，有利于公司加快综合能源终端网络布点，完善全产业链发展布局，进一步打造公司成为优质综合能源服务商。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。本次交易完成后预计不会导致新增关联交易。若后期产生关联交易事项，公司将严格按照《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，及时履行信息披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。本次交易前以及交易完成后均不存在同业竞争。该议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

安徽省天然气开发股份有限公司

2026年9月23日

议案七

安徽省天然气开发股份有限公司关于选举公司第五届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会于近日收到董事长吴海先生递交的书面辞职报告。吴海先生因工作原因辞去公司董事长、董事以及相关董事会专门委员会职务。

为保障董事会正常运作，按照《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，根据公司第五届董事会提名委员会第二次会议提名，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司董事会提名范大明先生为公司第五届董事会董事候选人，任期自股东会审议通过之日起生效至第五届董事会届满之日止。

候选人符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等要求的任职资格；具备履行董事职责的任职条件和工作经验；不存在其他上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形。

该议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

附件：范大明先生个人简历

安徽省天然气开发股份有限公司

2026年9月23日

附件：

范大明先生个人简历范大明，男，1976年出生，省委党校研究生。历任安徽省皖能股份有限公司董事会办公室证券研究岗，安徽省皖能股份有限公司办公室主管，安徽省能源集团有限公司办公室主管，安徽省能源集团有限公司办公室副主任，办公室主任，安徽省能源集团有限公司总经理助理兼办公室主任。截至本次董事会审议之日，范大明先生未持有公司股票；符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等要求的任职资格；不是失信被执行人；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。

议案八

安徽省天然气开发股份有限公司关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

李鹏峰先生在公司任职独立董事将满6年，根据规定提出辞职。为保障董事会正常运作，按照《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，根据公司第五届董事会提名委员会第二次会议提名，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司董事会提名王栋晗先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起生效至第五届董事会届满之日止。候选人符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等要求的任职资格；具备履行独立董事职责的任职条件和工作经验；不存在其他上海证券交易所认定不适合担任上市公司独立董事的情形。

该议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

附件：王栋晗先生个人简历

安徽省天然气开发股份有限公司

2026年9月23日

附件：

王栋晗先生个人简历王栋晗，男，1973年出生，管理科学与工程博士学位。现任中国传媒大学经济与管理学院院长。历任方正科技有限公司山东代表处总经理，北京卓融信达文化传播有限公司总经理、总顾问，西安交通大学博士后，中国传媒大学MBA学院副院长、经管学部副学部长、科研处处长。

截至本次董事会审议之日，王栋晗先生未持有公司股票；与本公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等要求的任职资格；不是失信被执行人；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。