至纯科技：国泰君安证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年七月

3-2-1

保荐机构及保荐代表人声明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任至纯科技本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，肖翔云、李淳作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海至纯洁净系统科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）

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目 录

一、发行人基本情况 ...... 4

（一）发行人概况 ...... 4

（二）发行人主营业务情况 ...... 4

（三）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 5

（四）发行人存在的主要风险 ...... 7

二、发行人本次发行情况 ...... 12

（一）发行股票的种类和面值 ...... 12

（二）发行方式和发行时间 ...... 12

（三）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 12

（四）发行数量 ...... 12

（五）发行对象和认购方式 ...... 13

（六）限售期 ...... 13

（七）募集资金金额及用途 ...... 13

（八）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排 ...... 14

（九）上市地点 ...... 14

（十）本次发行决议的有效期 ...... 14

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ...... 14（一）项目保荐代表人 ...... 14

（二）项目协办人 ...... 15

（三）其他项目组成员 ...... 15

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 15

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 16

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 16

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 16

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 16

五、保荐机构承诺事项 ...... 16

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 17

（一）董事会审议通过 ...... 17

（二）股东大会审议通过 ...... 18

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 19

八、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 20

九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 20

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 20

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务情况

1、公司主营业务基本情况

报告期内，公司的主营业务包括系统集成业务与半导体设备业务。公司系统集成业务主要面向泛半导体产业，公司为泛半导体产业提供高纯工艺系统的设计、安装、测试调试服务。高纯工艺系统的核心是系统设计，系统由专用设备、侦测传感系统、自控及软件系统、管阀件等组成；系统的前端连接高纯介质储存装置，系统的终端连接客户自购的工艺生产设备。在集成电路领域，高纯工艺系统主要包括

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高纯特气系统、大宗气体系统、高纯化学品系统、研磨液供应及回收系统、前驱体工艺介质系统等。高纯工艺中的特气设备和系统服务于各类干法工艺机台，高纯化学品设备系统服务于各类湿法系统，专用设备和系统和机台的腔体连成一个工作面，对于晶圆良率有重要的影响。

公司半导体设备主要为湿法清洗设备，包括湿法槽式清洗设备及湿法单片式清洗设备，聚焦晶圆制造的前道工艺，主要应用于扩散、光刻、刻蚀、离子注入、薄膜沉积等关键工序段前后。高端产品包括SPM高温硫酸、去胶、晶背清洗等清洗设备。半导体清洗设备市场目前由国外厂商占据主导地位，国产设备市场占有率低。公司清洗设备设计采用类国际一流设备的架构，拥有自己专利和技术布局，产品已经进入国内主要半导体制造企业的供应链体系。

2、公司主要产品及服务情况

公司在系统集成业务领域已经形成从研发、设计、制造到完整供应链的较强竞争优势。公司已成功完成了多项高纯工艺系统核心设备及相关控制软件的研发，通过使用自制设备与软件替代外购，公司工艺水平已能够实现ppb（十亿分之一）级的不纯物控制，获得了客户的广泛认可。

公司湿法清洗设备在产品腔体、设备平台设计与工艺技术都和国际一线大厂路线一致，采用先进二流体产生的纳米级水颗粒技术，能高效去除微粒子的同时还可以避免兆声波的高成本，是国内能提供到28nm制程节点全部湿法工艺的本土供应商，单片式、槽式湿法设备得到客户认可。

SPM工艺被公认是28/14nm性能要求最高的工艺，也是最具挑战的湿法工艺设备。在至纯科技的单片SPM获得突破之前，所有的单片SPM设备全部由国外厂商所垄断。公司单片清洗机台设计采用类国际一流设备的架构，拥有自己专利和技术布局。目前产品的各项工艺指标对标国际大厂设备，并可实现37nm以下少于20个剩余颗粒的处理。

报告期内，在湿法清洗设备之外，公司也拓展了目前国内市场需求较大的炉管、涂胶显影设备等。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、财务指标

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上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

（3）资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%

（4）资产负债率（母公司）=（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%

（5）应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］

（6）存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］

（7）息税折旧摊销前利润=税前利润总额+利息费用+当期固定资产折旧+当期无形资产摊销+当期长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；

（8）利息保障倍数=（税前利润总额+利息费用）/利息费用

（9）研发费用占营业收入比重=各项研发费用合计/营业收入

（10）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

（12）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额

（四）发行人存在的主要风险

1、行业和经营风险

（1）下游制造业固定资产投资需求变动的风险

公司主营业务系统集成业务主要应用于集成电路、泛半导体、医药行业，是相关制造业企业厂务建设的重要组成部分，行业市场容量主要依赖于相关制造业固定资产投资需求。公司拟大力拓展的半导体清洗设备业务主要应用于半导体行业，半导体行业固定资产投资规模将影响公司产品市场规模。

为防范上述风险，公司确立了打造多层次业务结构的发展战略，并通过有效分散客户行业集中度，减少公司依赖单一行业及单一客户的固定资产投资需求的风险，优化业务结构，提升持续盈利能力。但是如未来相关制造业出现固定资产投资萎缩或增速下降，将对公司的成长性构成影响。

（2）技术开发风险

公司所处行业属于技术密集型行业，产品研发涉及机械、自动化、电子信息工程、材料科学等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。

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经过多年持续不断的研发和创新，公司已经具备高纯工艺系统及湿法清洗设备等相关技术，通过不断的技术创新实现进口替代，推动国内半导体设备的技术升级。虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国内领先水平，但公司需持续进行技术开发和创新，才能保持行业技术国内先进水平并缩小与国际知名企业之间的差距。如果公司不能紧跟国内外专用设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风险。

（3）核心技术人员流失风险

公司系统集成业务和半导体湿法清洗设备业务对研发人才依赖程度较高。公司拥有一支技术覆盖面全、研发能力强的技术人才梯队，优秀的研发和技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础，并已成为公司核心竞争力的一部分。近年来公司正着力实现从高纯工艺系统集成服务商升级为工艺装备和材料核心供应商，并积极向部分新兴下游产业链延伸的战略目标，公司一方面从外部新引进了核心技术人员；另一方面通过并购相关公司获得了其管理团队及核心技术人才。为此，公司一直注重为广大员工营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件，增强公司对高素质人才的吸引力和归属感。自公司成立以来，核心技术人员一直保持相对稳定。尽管公司制定了相关激励制度，由核心人员参与股权激励计划，保持员工队伍的稳定性，但仍可能存在核心技术人员与公司发展战略不能有效融合从而发生流失的风险。

（4）业务拓展带来的管理风险

随着公司积极延伸行业价值链，加上公司外延式整合产业链中的公司，使得公司业务规模和资产规模快速增长，行业地位将不断提升，这对公司经营管理能力提出了更高要求，也使公司在建立完善管理体系、增强执行能力、提高管理水平、确保公司规范运营方面面临一定的挑战。与之相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度，公司将继续不断充实、完善公司核心业务架构，如公司不能建立适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，将对公司经营业绩的提升造成一定影响。

（5）实际控制人股权质押及平仓风险

截至2022年12月31日，公司实际控制人蒋渊所持公司的股份存在质押情况，累计质押28,600,000股，占其所持股份比例为40.39%，占公司股份总数比例为8.91%。

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若公司二级市场股价持续波动，或者蒋渊女士无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓或违约风险，且未能及时采取提供保证金或增加/更换新的担保等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。

2、募投项目相关风险

（1）募集资金投资项目实施的风险

公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出的。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境及技术水平发生重大更替等因素会对公司募集资金投资项目的实施产生一定的影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募集资金 投资项目实施效果带来较大影响。

（2）募集资金投资项目效益不及预期的风险

本次公司向特定对象发行股票的募集资金投资项目情况如下表所示：

单位：万元

公司本次募集资金投资项目均围绕公司所处行业及公司现有业务开展，公司经审慎测算后认为本次募集资金投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）等因素，本次募投项目存在难以达到预期经济效益的风险。

（3）募集资金投资项目产能消化的风险

公司本次募集资金投资项目是基于对市场空间的分析及自身发展规划的预期，预计新增产能可以得到合理消化。但同行业公司也在积极扩产，将可能导致行业竞争的进一步加剧。若未来市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大不利变化，则存在公

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司无法按原计划顺利实施该募集资金投资项目，或该项目的新增产能消化不及预期的风险。

（4）募投项目未能取得土地使用权的风险

截至上市保荐书出具日，本次募投项目“至纯湿法清洗设备及高纯工艺设备北方产业基地项目”用地已签订相关用地合同，尚未取得不动产权证书，相关手续正在办理过程中。虽然公司预计在相关实施或建设主体取得项目用地不动产权证书前可开展募投项目建设，且预计募投项目用地不动产权证书取得不存在实质性障碍，但若未来募投项目用地的不动产权证书因难以预计的原因未能取得，则公司本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险，从而对募投项目的实施造成不利影响。

3、财务风险

（1）应收账款无法收回的风险

报告期内，公司应收账款余额分别为112,220.74万元、140,768.30万元和211,195.20万元，公司应收账款余额较大、周转率较低，主要与公司销售季节性及信用政策执行情况等有关。虽然公司应收账款客户主要为国内先进半导体制造企业等，下游行业发展良好，客户资金实力雄厚，且资信良好，但若应收账款不能及时收回，将对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。

（2）存货减值的风险

报告期内，公司存货账面价值分别为79,446.66万元、118,294.20万元和170,492.93万元，占流动资产比例分别为21.18%、24.82%和28.55%，公司的存货占流动资产的比重较高。公司主要采取“以销定产”的生产模式，绝大部分采购行为以客户订单或需求计划为基础，因此公司存货跌价的情形极少。但由于订单的履行存在一定的不确定性，未来存货价值仍然有减值的可能。

（3）商誉减值风险

公司已收购波汇科技100%股权，构成非同一控制下企业合并。截至报告期末，公司商誉账面价值为25,592.55万元。如未来波汇科技经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司业绩产生不利影响。

（4）经营性现金流为负的风险

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报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-28,092.75万元、-19,072.38万元和-80,787.95万元，经营性现金流为负主要由公司业务特点和处于业务扩张期所决定。公司订单生产所需的现金流出早于客户回款的现金流入，且存在一定间隔时间，在营业收入快速增长的上行周期，公司生产经营所占用的流动资金逐年增加，叠加持续扩大在半导体设备及衍生业务的研发、管理团队及市场开拓相关投入的影响，导致购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度快于销售商品、提供劳务收到的现金，使得经营活动现金流量持续为负。如未来公司经营活动现金流量净额为负的情况仍出现并持续，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。

（5）流动性风险

报告期内，公司资产负债率较高，较大程度上依赖于债务融资以满足业务资金需求，其主要负债为流动负债，且大多为短期借款。报告期各期末，公司的流动负债分别为180,991.48万元、276,132.09万元和393,482.95万元，资产负债率（合并）分别为46.94%、45.92%和52.13%。未来随着公司业务规模扩张，资金需求进一步增大，若银行贷款政策全面收紧或银行利率大幅提升，公司可能面临流动性风险，经营资金可能出现短缺，从而影响公司的稳定经营。

4、与本次发行有关的风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会批准及股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票需经上交所、中国证监会等相关审批机关的审核、批准或核准。本次向特定对象发行A股股票能否通过审核并取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

（2）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。

因此，完成本次向特定对象发行A股股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

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二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。

在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票的价格按照如下约定进行调整：

假设调整前的发行价格为P0，每股送股或转增股数为N，每股派息为D，调整后的发行价格为P1，则：

①派息：P1=P0-D

②资本公积转增股本或派送股票红利：P1=P0÷（1+N）

③上述事项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次向特定对象发行A股同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

（四）发行数量

截至2022年12月31日，上市公司总股本为321,079,574股。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过96,323,872股（含本数），并以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

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在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行的同意注册后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行对象和认购方式

本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

（六）限售期

本次发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行募集资金不超过（含）人民币179,250.00万元，较公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案》调减750.00万元，系公司根据《证券期货法律适用意见第18号》，调减本次发行董事会决议日前六个月至今公司新投入和拟投入

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的财务性投资，该调减金额尚待公司召开董事会确认，募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次发行A股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排

本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票上市地点为上海证券交易所。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员

（一）项目保荐代表人

国泰君安证券指定肖翔云、李淳作为至纯科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

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肖翔云先生：本项目保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事，硕士研究生。曾主办或参与玉龙股份IPO、上海洗霸IPO、华能水电IPO、吉祥航空向特定对象发行股票、长江投资向特定对象发行股票、至纯科技向特定对象发行股票、上海梅林向特定对象发行股票、光明地产借壳上市，上海物贸重大资产重组等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李淳女士：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事，硕士研究生，曾主持或参与华能水电IPO项目、开能健康向特定对象发行股票项目、至纯科技向特定对象发行股票项目、上海梅林向特定对象发行股票项目、开创国际向特定对象发行股票项目、华铭智能重大资产重组项目、开创国际重大资产重组项目、安道麦重大资产重组项目、光明地产重大资产重组项目、百洋股份上市公司收购项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

乔宏图先生：硕士研究生，法律职业资格，国泰君安证券股份有限公司投资银行部助理董事。曾参与长江投资向特定对象发行股票项目。本次作为至纯科技向特定对象发行股票项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。

（三）其他项目组成员

本次发行的项目组其他成员为祝强、鲍雪丽。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2022年12月31日，国泰君安权益客需部自营股东账户持有发行人43,969股，占发行人截至2022年12月31日总股本的0.01%；国泰君安证券衍生品投资部（含策略投资部）持有发行人20,000股，占发行人截至2022年12月31日总股本的

0.01%；国泰君安资产管理有限公司资管计划持有发行人167,724股，占发行人截至2022年12月31日总股本的0.05%。

除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至2022年12月31日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2022年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2022年12月31日，本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

根据《监管规则适用指引——机构类第1号》，上述事项不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形，国泰君安证券与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系。国泰君安证券将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关

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规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；

9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

2022年12月8日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》

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《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》等与本次发行相关的议案，并决议提请公司股东大会审议相关议案。2023年4月6日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》及《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决议提请公司股东大会审议上述部分议案。

（二）股东大会审议通过

2022年12月26日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，参会股东审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年4月24日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，参会股东审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

3-2-19

经过对发行人第四届董事会第二十七次会议、第四届董事会第三十二次临时会议、2022年第五次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，保荐机构认为：截至上市保荐书出具日，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

3-2-20

八、保荐机构和保荐代表人联系方式

机构名称：国泰君安证券股份有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号保荐代表人：肖翔云、李淳联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层电话：021-38674814传真：021-38909068

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，国泰君安证券对上海至纯洁净系统科技股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为上海至纯洁净系统科技股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐上海至纯洁净系统科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

3-2-21

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

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