至纯科技：关于转让参股公司部分股权并签订《股份转让协议》的公告
证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2023-107
上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于转让参股公司部分股权并签订《股份转让协议》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司（以下简称“威顿晶磷”）26.9113%的股份，共计17,850,000股。本次公司转让股份数量为6,690,255股，占公司持股份额的37.4804%，占威顿晶磷股份总额的10.0865%，股权转让金额合计17,500万元。
? 本次公司向厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）转让持有的威顿晶磷573,450股股份；公司向苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙）转让持有的威顿晶磷1,146,901股股份；公司向苏州厚望新能创业投资合伙企业 （有限合伙）转让持有的威顿晶磷764,601股股份；公司向厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）转让持有的威顿晶磷1,911,501股股份；公司向河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业 （有限合伙）转让持有的威顿晶磷1,146,901股股份；公司向苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙）转让持有的威顿晶磷1,146,901股股份。
? 本次交易款项均为现金支付。协议经双方签署后生效，协议签署日起30日内需满足交割条件，并于双方协商一致的时间支付全部转让价款并交割，交割后的10个工作日内办理完毕本次股份转让相关手续并最终于2023年12月15日前完成全部转让流程。
? 本次交易已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 风险提示：本次交易需双方在转让全部价款并完成股份转让相关手续后方能最终达成，目前尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、公司持有贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司（以下简称“威顿晶磷”）
26.9113%的股份，共计17,850,000股。本次公司转让股份数量为6,690,255股，占公司持股份额的37.4804%，占威顿晶磷股份总额的10.0865%，股权转让金额合计17,500万元。
2、公司向厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）转让持有的威顿晶磷573,450股股份；公司向苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州纪源皓月创业投资合伙企业 （有限合伙）转让持有的威顿晶磷1,146,901股股份；公司向苏州厚望新能创业投资合伙企业 （有限合伙）转让持有的威顿晶磷764,601股股份；公司向厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）转让持有的威顿晶磷1,911,501股股份；公司向河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业 （有限合伙）转让持有的威顿晶磷1,146,901股股份；公司向苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙）转让持有的威顿晶磷1,146,901股股份。
3、公司于2023年11月17日召开了第四届董事会第四十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让参股公司部分股权并签订<股份转让协议>的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
1、厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 成立时间 | 2022-09-16 |
| 注册资本 | 50,500万元人民币 | 执行事务合伙人 | 厦门市联和股权投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码证 | 91350200MA8W2CMQ7F | ||
| 主要经营场所 | 厦门火炬高新区软件园一期曾厝垵北路3号科汇楼402室-A188 | ||
| 经营范围 | 许可项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | ||
| 总资产 （2022.12.31） | 50,521.92万元 | 净资产 （2022.12.31） | 50,521.92万元 |
| 营业收入 （2022年度） | 0 | 净利润 （2022年度） | 21.92万元 |
| 总资产 （2023.9.30） | 49,706.55万元 | 净资产 （2023.9.30） | 49,706.55万元 |
| 营业收入 （2023年1-9月） | 0 | 净利润 （2023年1-9月） | -815.36万元 |
以上财务数据未经审计。
2.1、苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙） | 成立时间 | 2019-12-18 |
| 注册资本 | 160,110.2603万元人民币 | 执行事务合伙人 | 上海纪源汇宁企业管理合伙企业（有限合伙） （委派代表：徐炳东） |
| 统一社会信用代码证 | 91320594MA20MGCX0N | ||
| 主要经营场所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号17幢302室 | ||
| 经营范围 | 创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 总资产 （2022.12.31） | 213,882.74万元 | 净资产 （2022.12.31） | 196,527.74万元 |
| 营业收入 （2022年度） | 35,051.40万元 | 净利润 （2022年度） | 26,483.44万元 |
| 总资产 （2023.9.30） | 218,593.96万元 | 净资产 （2023.9.30） | 205,186.53万元 |
| 营业收入 （2023年1-9 | 0 | 净利润 （2023年1-9月） | 1,002.49万元 |
月）
以上财务数据未经审计。
2.2、苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 苏州纪源皓月创业投资合伙企业 （有限合伙） | 成立时间 | 2019-12-20 |
| 注册资本 | 180,924.5941万元人民币 | 执行事务合伙人 | 张家港源宇企业管理合伙企业（有限合伙） （委派代表：徐炳东） |
| 统一社会信用代码证 | 91320582MA20N7240E | ||
| 主要经营场所 | 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-069号 | ||
| 经营范围 | 利用自有资金从事股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 总资产 （2022.12.31） | 213,471.73万元 | 净资产 （2022.12.31） | 199,055.13万元 |
| 营业收入 （2022年度） | 25,465.33万元 | 净利润 （2022年度） | 19,015.58万元 |
| 总资产 （2023.9.30） | 219,770.08万元 | 净资产 （2023.9.30） | 216,425.12万元 |
| 营业收入 （2023年1-9月） | 0 | 净利润 （2023年1-9月） | 3,584.15万元 |
以上财务数据未经审计。
3、苏州厚望新能创业投资合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 苏州厚望新能创业投资合伙企业 （有限合伙） | 成立时间 | 2022-09-13 |
| 注册资本 | 200万元人民币 | 执行事务合伙人 | 元禾厚望（苏州）私募基金管理有限公司 （委派代表：潘海东） |
| 统一社会信用代码证 | 91320594MA27PNJ4XM | ||
| 主要经营场所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10号楼205室 | ||
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外， | ||
| 凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 总资产 （2023.11.15） | 2,070.00万元 | 净资产 （2023.11.15） | 2,069.69万元 |
| 营业收入 （2023.1.1-2023.11.15） | 0 | 净利润 （2023.1.1-2023.11.15） | -0.31万元 |
以上财务数据未经审计。
4、厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙） | 成立时间 | 2016-06-27 |
| 注册资本 | 400,000万元人民币 | 执行事务合伙人 | 厦门建鑫投资有限公司 |
| 统一社会信用代码证 | 91350203MA349B0X5L | ||
| 主要经营场所 | 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦41楼F单元之四 | ||
| 经营范围 | 受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。 | ||
| 总资产 （2022.12.31） | 353,541.88万元 | 净资产 （2022.12.31） | 353,541.88万元 |
| 营业收入 （2022年度） | 0 | 净利润 （2022年度） | -17,124.69万元 |
| 总资产 （2023.9.30） | 365,237.29万元 | 净资产 （2023.9.30） | 365,237.29万元 |
| 营业收入 （2023年1-9月） | 0 | 净利润 （2023年1-9月） | -4,695.87万元 |
以上财务数据未经审计。
5、河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业 （有限合伙） | 成立时间 | 2023-03-09 |
| 注册资本 | 337,340万元人民币 | 执行事务合伙人 | 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码证 | 91410100MACAFFW63X | ||
| 主要经营场所 | 河南省郑州市郑东新区尚贤街32号中原基金大厦B座4层406-2 | ||
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 总资产 （2023.9.30） | 167,929.26万元 | 净资产 （2023.9.30） | 167,929.26万元 |
| 营业收入 （2023年1-9月） | 0 | 净利润 （2023年1-9月） | -740.74万元 |
以上财务数据未经审计。
6、苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 成立时间 | 2023-05-31 |
| 注册资本 | 10,010万元人民币 | 执行事务合伙人 | 上海盛虹私募基金管理有限公司 （委派代表：黄晖） |
| 统一社会信用代码证 | 91320509MACLCJA41U | ||
| 主要经营场所 | 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号苏州湾东方创投基地38号楼 | ||
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 总资产 （2023.9.30） | 3,111.34万元 | 净资产 （2023.9.30） | 3,111.34万元 |
| 营业收入 （2023年1-9月） | 0 | 净利润 （2023年1-9月） | 1.34万元 |
以上财务数据为未经审计。
以上交易对方与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，公司董事会已委派相关人员对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
截至公告披露日，上述交易对方均不存在被列入失信被执行人的情况。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的威顿晶磷10.0865%的股份，共计6,690,255股。目前所转让的标的股份处于完整状态，其上没有设定任何其他权利负担，不存在任何第三方追索、诉讼、查封、冻结或任何该等威胁，该标的股份所代表的
相应权益的完整性及合法性未受任何形式的侵害。
2、标的公司情况介绍
公司名称：贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）注册地址：贵州省贵阳市白云区新材料产业园区法定代表人：蒋飚注册资本：6,632.9095万元人民币成立日期：2006-03-28经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（从事三氯氧磷、红磷、五氧化二磷等磷源，三溴化硼、硼酸三乙酯等硼源，正硅酸四乙酯、三甲基铝、六氯乙硅烷等气相沉积源，反式-1，2-二氯乙烯、无铅低熔点玻璃粉、碳酸钾、磷酸二氢钾等精细化工学品的生产，销售本企业的自产产品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））本次交易不涉及优先受让权。
3、本次交易前后威顿晶磷股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前的持股比例 | 本次交易后的持股比例 |
| 1 | 北京威顿国际贸易有限公司 | 29.8378% | 29.8378% |
| 2 | 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 | 26.9113% | 16.8248% |
| 3 | Fuquan Song(英国国籍) | 9.0475% | 9.0475% |
| 4 | 贵州创信投资合伙企业(有限合伙) | 7.3874% | 7.3874% |
| 5 | 宁波宇微投资合伙企业(有限合伙) | 6.8637% | 6.8637% |
| 6 | 闫冀东 | 4.8936% | 4.8936% |
| 7 | 贵州创林企业管理合伙企业(有限合伙) | 4.2795% | 4.2795% |
| 8 | 宁波宇微迩易创业投资合伙企业(有限合 伙 ) | 3.8628% | 3.8628% |
| 9 | 中金共赢启江(上海)科创股权投资基金 合伙企业(有限合伙) | 1.7291% | 1.7291% |
| 10 | 厦门联和三期集成电路产业股权投资基金 合伙企业(有限合伙) | 1.4409% | 2.3055% |
| 11 | 苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业(有 限合伙) | 1.1527% | 1.1527% |
| 12 | 北京光电融合产业投资基金(有限合伙) | 1.1527% | 1.1527% |
| 13 | 天津滨海国科联新谊远投资合伙企业(有 限合伙) | 0.5764% | 0.5764% |
| 14 | 南通至远启行半导体产业投资基金(有限 合伙) | 0.2882% | 0.2882% |
| 15 | 启东经开厚望产业投资基金合伙企业(有 限合伙) | 0.2882% | 0.2882% |
| 16 | 张蓓 | 0.2882% | 0.2882% |
| 17 | 苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州纪源皓月创业投资合伙企业 （有限合伙） | 0.0000% | 1.7291% |
| 18 | 苏州厚望新能创业投资合伙企业 （有限合伙） | 0.0000% | 1.1527% |
| 19 | 厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙） | 0.0000% | 2.8818% |
| 20 | 河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业 （有限合伙） | 0.0000% | 1.7291% |
| 21 | 苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.0000% | 1.7291% |
| 合 计 | 100% | 100% |
注：上述持股比例合计数的尾差系四舍五入所致
威顿晶磷2022年末资产总额为30,966.83万元，净资产为23,947.60万元，2022年度营业收入为17,377.54万元，归属于母公司股东的净利润为5,305.80万元。截至2023年6月30日，威顿晶磷资产总额为42,856.43万元，净资产38,342.50万元，2023年上半年实现营业收入10,893.63万元，归属于母公司股东的净利润为3,593.79万元，上述财务数据未经审计。
4、威顿晶磷最近12个月内增资情况
2022年11月，威顿晶磷同意贵州创林企业管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台向公司增资709.64万元，增资后威顿晶磷注册资本由6,024.0964万元变更为6,307.9543万元。
2023年6月威顿晶磷进行增资扩股，厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业(有限合伙)、北京光电融合产业投资基金(有限合伙)、天津滨海国科联新谊远投资合伙企业(有限合伙)、南通至远启行半导体产业投资基金(有限合伙)、北京威顿国际贸易有限公司六家公司向威顿晶磷共增资8,500万元，增资后威顿晶磷的注册资本由6,307.9543万元变更为人民币6,632.9095万元。
5、本次交易价格具有合理性，交易定价对应威顿晶磷整体估值约为173,500万元，交易定价为双方协商确定，结合威顿晶磷净资产及前轮融资金额，确定本次交易的转让价格。
截至本公告披露日，威顿晶磷不存在被列入失信被执行人的情况。
四、股份转让协议主要内容和履约安排
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 交易标的 | 交易价格 | 股份转让先决条件 | 付款和交割 | 赔偿 | 协议生效、解除及争议解决 |
| 1 | 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 | 厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 573,450股威顿晶磷股份 | 1,500万元 | 受让方履行付款义务应以下列条件全部得到满足或被受让方以书面形式予以豁免为前提，且转让方应确保与其相关的先决条件自本协议签署日起30日内满足： 1、转让方出让的股份不属于依法不得转让的股份； 2、转让方未违反其在本协议项下的各项陈述与保证； 3、公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况截至交割日没有发生任何重大不利变化。 4、转让方已经以书面方式向受让方确认上述各项交割条件已得到满足，并已经向受让方提供相关证明文件。 | 协议项下约定的先决条件得以全部满足或被受让方以书面形式予以豁免之日起七个工作日内或公司与受让方协商一致同意的其他时间（“交割日”），受让方应按本条规定向转让方指定的收款账户支付全部转让价款（“交割”）。 转让方应，且应促使公司，在交割后的10个工作日内办理完毕本次股份转让的相关手续并向受让方交付由公司法定代表人签名及公司盖章核证的股票证书纸质版原件；在2023年12月15日前向受让方交付由公司法定代表人签名及公司盖章核证的股东名册扫描件。 | 任何一方违反本协议的约定(包括但不限于违反其在本协议中所作的任何声明和保证或其声明和保证失实、违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务), 应赔偿另一方所遭受的损失, 并承担其他方因主张权利而发生的合理费用(包括但不限于合理的律师费、仲裁费、公证费、诉讼费、保全费)。 | 本协议经双方签署后自签署日生效。 本协议可通过下列方式解除(1)在交割日前, 由本协议双方共同以书面协议解除并确定解除生效时间; (2)在交割日前, 若一方的陈述或保证存在重大不真实的情况或一方违反本协议的约定(此时该一方为“违约方”)且经另一方(此时该一方为“守约方”)发出书面催告后十(10)工作日内仍未采取有效的补救措施的, 守约方有权以书面形式通知违约方立即解除本协议;(3)如本次股份转让无法在2023年11月30日(或公司和受让方协商一致认可并通知现有股东的其他日期, “最晚交割日”)前完成交割的, 公司和受让方均可以书面形式通知其他方立即解除本协议。 本协议适用中国法律。与本协议有关的一切争议, 应提交上海仲裁委员会, 根据其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。 |
| 2 | 苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,146,901股威顿晶磷股份 | 3,000万元 | |||||
| 3 | 苏州厚望新能创业投资合伙企业（有限合伙） | 764,601股威顿晶磷股份 | 2,000万元 | |||||
| 4 | 厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙） | 1,911,501股威顿晶磷股份 | 5,000万元 | |||||
| 5 | 河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙） | 1,146,901股威顿晶磷股份 | 3,000万元 | |||||
| 6 | 苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,146,901股威顿晶磷股份 | 3,000万元 |
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让威顿晶磷的部分股份，有利于公司提高运营效率，集中资源发展具有竞争优势的领域，符合公司发展战略和长远利益。
公司对威顿晶磷的投资在“长期股权投资”科目核算，根据企业会计准则的规定，本次转让威顿晶磷部分股权产生的利得直接计入“投资收益”科目，预计将增加公司投资收益，本次交易的具体会计处理及对公司损益产生的影响最终以年度审计结果为准，敬请投资者注意投资风险。
交易完成后，公司仍直接持有威顿晶磷11,159,745股股份，持股占比
16.8248%。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次交易已提交公司董事会审议通过，无需提交股东大会，该交易能否达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2023年11月21日