至纯科技：国泰君安证券关于上海证券交易所《关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司有关募投项目变更及延期事项的监管工作函》回复之核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司有关募投项目变更及延期事项的监管工作函》

回复之核查意见

上海证券交易所：

2023年12月13日，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到上海证券交易所《关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司有关募投项目变更及延期事项的监管工作函》（上证公函【2023】3455号）（以下简称“《监管工作函》”），现就《监管工作函》有关问题回复如下：

问题1

公司于2020年非公开发行股份，募集资金总额为13.55亿元，募投项目“半导体晶圆再生二期项目”和“光电子材料及器件制造基地建设项目”的原定预定可使用状态日期均为2024年1月截至目前，两个募投项目的投入金额分别为2293.21万元和17435.68万元，投入进度分别为5.96%和56.24%，项目进展缓慢公司拟将上述两个项目分别变更和延期。

请公司：（1）结合相关项目规划、市场环境、行业政策等因素分别说明两个募投项目前期进展缓慢的具体原因：（2）明确说明“半导体晶圆再生二期项目”可行性发生变化的具体时点及原因，在项目可行性发生变化时，公司是否依规及时就项目的可行性、预计收益等进行重新论证；（3）说明前期关于募投项目内容、所需资金规模的确定是否合理，募投项目前期立项及可行性论证是否审慎并结合实际情况与前期论证情况的差异，说明本次募投项目变更及延期的合理性；（4）公司历年募集资金专项报告中对项目建设进展披露情况是否准确、及时，是否充

分揭示项目建设缓慢和可行性发生变化的风险，前期信息披露是否及时、准确。回复：

一、公司回复

就上述问题，公司具体回复如下：

（一）结合相关项目规划、市场环境、行业政策等因素分别说明两个募投项目前期进展缓慢的具体原因

1、半导体晶圆再生二期项目

“半导体晶圆再生二期项目”的项目规划、市场环境、行业政策方面变动及影响情况如下：

“半导体晶圆再生二期项目”募集资金到账后，项目面临的市场环境、外部行业政策等发生一系列变化，公司本着审慎负责的态度，基于投资回报的不确定性，考虑到股东利益，公司不断进行项目论证，根据论证结果，放缓“半导体晶圆再生二期项目”建设。

2、光电子材料及器件制造基地建设项目

“光电子材料及器件制造基地建设项目”的项目规划、市场环境、行业政策方面变动及影响情况如下：

“光电子材料及器件制造基地建设项目”在执行过程中受宏观环境因素影响，项目的施工作业、物料采购、基础建设等均出现一定程度的延迟，同时伴随募投实施主体、研发和生产工艺的调整，也导致项目实施进度放缓。

截至2023年9月30日“光电子材料及器件制造基地建设项目”已累积投入募集资金17,435.68万元，尚有已完工/完成采购待付款合同10,422.76万元，合计投资约27,858.44万元。项目已按规划完成厂房建设并投入试运营，预计2024年将进入量产阶段。

（二）明确说明“半导体晶圆再生二期项目”可行性发生变化的具体时点及原因，在项目可行性发生变化时，公司是否依规及时就项目的可行性、预计收益等进行重新论证

“半导体晶圆再生二期项目”实施期间，重要时点及公司论证情况如下：

公司管理层在每年度经营会议上均就“半导体晶圆再生二期项目”实施可行性进行研讨，在2023年一季度根据业务发展情况重新对项目所处市场供需情况及产业政策进行了分析，2023年5月，管理层综合考虑了市场环境、竞争格局等变化后，研究后确定“半导体晶圆再生二期项目”已不再具备实施可行性。

在晶圆再生二期项目于2023年5月发生重大变化时，公司未能及时披露变化情况并进行充分风险提示。公司于2023年12月7日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十八次会议，审议通过《关于部分募投项目延期并调整部分建设内容的议案》《关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的议案》，就晶圆再生二期项目不再具有可行性并拟变更为“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”进行审议并对外公告，并提交股东大会。

（三）说明前期关于募投项目内容、所需资金规模的确定是否合理，募投项目前期立项及可行性论证是否审慎并结合实际情况与前期论证情况的差异，说

明本次募投项目变更及延期的合理性

1、前期关于募投项目内容、所需资金规模的确定是否合理

（1）半导体晶圆再生二期项目

“半导体晶圆再生二期项目”是经过长时间的筹备和论证，是基于当时行业政策、市场环境、技术条件以及公司自身积累和发展需求等因素综合作出的投资决策。项目拟在原有一期基础上，通过新建厂房、购置生产设备，进一步扩张公司晶圆再生业务产能规模，扩建一条年产能168万片的晶圆再生产线，以满足日益增长的客户需求。基于当时市场状况，经过公司及第三方可研机构审慎评估，预计项目投资及建设情况如下：

单位：万元

公司及第三方可研机构根据当时的《建设项目经济评价方法与参数》、相关设备厂商的报价、细分项费用预算，审慎评估募投项目所需资金规模，具有合理性。

（2）光电子材料及器件制造基地建设项目

项目拟在天津建立光电子材料及器件制造基地，通过购置土地、建设厂房、引入先进设备、招聘专业技术人才，打造业内领先的光电子材料及器件生产线，实现高端光电子材料及器件的产业化目标。项目完工后，将新增包括硅光器件、光学侦测器在内等多个产品。不仅能够提升公司在光电子材料及器件领域的制造能力，也将进一步丰富产品结构，开发新的盈利点，实现业绩增长，提升公司在内业的市场地位。

基于当时市场状况，经过公司及第三方可研机构审慎评估，预计项目投资及建设情况如下：

单位：万元

公司及第三方可研机构根据当时的《建设项目经济评价方法与参数》、相关设备厂商的报价、细分项费用预算，审慎评估募投项目所需资金规模，具有合理性。

2、募投项目前期立项及可行性论证是否审慎并结合实际情况与前期论证情况的差异

（1）半导体晶圆再生二期项目

“半导体晶圆再生二期项目”前期立项及可行性论证阶段情况与后期实际情况发生重大差异，具体表现如下：

（2）光电子材料及器件制造基地建设项目

“光电子材料及器件制造基地建设项目”前期立项及可行性论证阶段情况与后期实际情况未发生重大变化，项目建设周期内，公司积极推动项目建设，但因宏观环境因素影响，项目的施工作业、物料采购、基础建设等均出现一定程度的延迟，同时伴随募投实施主体、研发和生产工艺的调整，也导致项目实施进度放缓。

3、本次募投项目变更及延期的合理性

①半导体晶圆再生二期项目

如本题回复（一）及（二）所述，募集资金到账后，项目面临的市场环境、外部行业政策等发生一系列重大变化，公司本着审慎负责的态度，基于投资回报的不确定性，考虑到股东利益，公司不断项目论证，决定终止“半导体晶圆再生二期项目”并将募集资金投入公司正在建设的“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”，募投项目的变更具有合理性。

②光电子材料及器件制造基地建设项目

项目建设期间内，公司积极推动项目建设，但因项目执行过程中受宏观环境因素影响，项目的施工作业、物料采购、基础建设等均出现一定程度的延迟，同时伴随募投实施主体、研发和生产工艺的调整，也导致项目实施进度放缓。募投项目的延期具有合理性。

（四）公司历年募集资金专项报告中对项目建设进展披露情况是否准确、及时，是否充分揭示项目建设缓慢和可行性发生变化的风险，前期信息披露是否及时、准确。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司每半年度核查募集资金投资项目的进展情况，并出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司于2020年12月取得非公开发行募集资金后，先后于2021年4月30日、2021年8月25日、2022年4月30日、2022年8月31日、2023年4月8日在募集资金存放与实际使用情况专项报告中对募集资金使用进度情况进行披露，披露了每半年度/年度的投入金额、累计投入金额、累计投入比例等使用进度情况。在2023年8月29日募集资金存放与实际使用情况专项报告中未能及时披露晶圆再生二期项目的重大变化情况并提示投资风险。

公司2021年1月13日召开了第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》并对外披露“半导体晶圆再生二期项目暂不进行增资”。

2023年，受市场环境、外部行业政策等因素影响，公司“半导体晶圆再生二期项目”已不再具备可行性；受宏观环境因素、募投实施主体变更、研发和技术工艺调整影响，“光电子材料及器件制造基地建设项目”延期至2024年12月。2023年12月7日公司召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十八次会议，审议通过《关于部分募投项目延期并调整部分建设内容的议案》《关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的议案》，并于2023年12月9日对外发布公告，及时披露“光电子材料及器件制造基地建设项目”建设延期和“半导体晶圆再生二期项目”变更。公司募集资金管理、使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定；根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.9条的规定，公司“半导体晶圆再生二期项目”和“光电子材料及器件制造基地建设项目”投入进度缓慢，公司未能及时提示项目可能存在延期的风险；在晶圆再生二期项目于2023年5月发生重大变化时，公司未能及时履行审议程序并披露。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

“半导体晶圆再生二期项目”募集资金到账后，项目面临的市场环境、外部行业政策等发生一系列重大变化，项目放缓并最终变更；“光电子材料及器件制造基地建设项目”因宏观环境、募投主体调整、研发和生产工艺的调整等因素延期。

“半导体晶圆再生二期项目”实施过程中公司持续进行项目可行性论证，并最终在2023年确认项目可行性及预计收益发生重大且不可逆的变化。

公司基于前期论证、项目立项时公司业务情况、市场环境、技术条件、产业政策等确定募投项目内容，根据当时的《建设项目经济评价方法与参数》、相关设备厂商的报价、细分项费用预算与可研机构共同确认募投所需资金规模，募投项目前期立项及可行性论证审慎；项目实施后，公司密切关注市场环境、行业政

策、产品价格、行业竞争对手等因素，根据实际情况调整募投项目，募投项目变更及延期具有合理性。公司于2020年12月取得非公开发行募集资金后，先后于2021年4月30日、2021年8月25日、2022年4月30日、2022年8月31日、2023年4月8日在募集资金存放与实际使用情况专项报告中对募集资金使用进度情况进行披露，及时披露了每半年度/年度的投入金额、累计投入金额、累计投入比例等使用进度情况。根据公司提供的相关资料及公司说明，公司董事会、监事会、高级管理人员及时跟进募投项目进展，公司2023年5月“半导体晶圆再生二期项目”确定不具有可行性，其后公司选择及论证新项目，在2023年12月7日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十八次会议，审议通过《关于部分募投项目延期并调整部分建设内容的议案》《关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的议案》并对外披露。

问题2公告显示，公司本次拟将原募投项目“半导体晶圆再生二期项目”的3.62亿元投入到新项目“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”。新项目的建设工期为36个月，建设投资总额6.73亿元，预计可实现年均销售收入7.2亿元。请公司：（1）结合公司业务开展情况、发展战略，说明拟变更的新项目与公司现有业务的协同性，是否符合公司发展需要；（2）补充说明拟变更的新项目后续建设安排，包括各项投资项目的金额建设周期、资金来源等；（3）说明拟变更的新项目经营达产后预计效益的测算过程，是否对项目面临的实施难度和市场前景变化风险等进行充分审慎评估。

一、公司回复

就上述问题，公司具体回复如下：

（一）结合公司业务开展情况、发展战略，说明拟变更的新项目与公司现有

业务的协同性，是否符合公司发展需要

公司制定了围绕半导体核心工艺的发展战略，即打造系统集成及支持设备、核心制造设备、材料及服务的多层次业务结构，并拥有完整的产品线、具备研发能力和多项核心技术。拟变更的新项目为“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”，该基于公司现有28nm半导体湿法设备的研发及生产的技术积累，将针对14nm及以下工艺节点的高阶单片湿法工艺模块、单片式腔体及耐腐蚀性、高精密度的核心零部件进行研发及产业化。项目有助于满足14nm及以下高阶工艺节点的需求，提升在高深宽比条件下的湿法工艺模块研发能力，实现整机产品在14nm及以下的逻辑芯片及高密度存储芯片的制造应用；本项目有利于提高公司半导体核心零部件研发水平，为将来自主生产奠定研发基础；有利于进一步加快国产替代的进程，巩固公司在国内的半导体湿法设备及关键零部件行业领先地位。本次项目建成后将成为公司高阶制程单片湿法装备及零部件研发与产业化基地，在设计、制造及研发上实现从成熟制程往高阶先进制程的路径，装备与核心零部件将形成双向协同，项目达成后将形成高阶制程单片湿法模组年产12套，各类零部件年产近2,000件，进一步提高生产规模和产品产能，是公司战略目标达成的重要支撑。

通过实施本次项目，可满足主营业务扩张发展需求，有利于提升公司产品研发能力、市场开拓能力和持续发展能力，有利于公司持续受益于外部良好的产业发展趋势，提升公司综合竞争力。

（二）补充说明拟变更的新项目后续建设安排，包括各项投资项目的金额建设周期、资金来源等

“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”总投资67,264.00万元，拟通过前次募集资金与自有资金投入，具体金额及建设周期如下：

单位：万元

（三）说明拟变更的新项目经营达产后预计效益的测算过程，是否对项目面临的实施难度和市场前景变化风险等进行充分审慎评估

1、收入测算

本次募投项目拟生产产品的定价系根据公司现有销售定价模式，在产品成本的基础上，综合考虑公司现有情况以及同行业可比公司情况并结合市场供需状况、价格行情等因素来确定产品销售价格，与公司现有情况及市场同类产品价格对比情况如下。基于价格预测，公司募投项目销售收入预测如下：

项目预计第三年投产，第六年达产，达产后年收入为72,600.00万元。

2、成本费用测算

成本与费用主要包括主营业务成本、管理费用、销售费用、研发费用等。其中：

（1）主营业务成本包括原材料、折旧与摊销、人工费用，根据原材料市场价格、员工工资水平及公司目前现有折旧摊销政策等预测。

（2）期间费用根据公司目前各项费用占营业收入的比例及公司目前现有折旧摊销政策等情况预测。

（3）成本费用测算

基于收入、成本、费用测算，公司募投项目效益测算如下：

“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”建设期为36个月，项目期第一年与第二年为厂房建设，不产生收入，项目第三年为投产年，综合达产率为55%，第四年综合达产率为75%，第五年综合达产率为90%，第六年综合达产率为100%，整体效益测算如下：

单位：万元

续上表：

公司募集资金用于“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”，募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素制定的，而项目的实施则与国际环境、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果外部环境发生重大不利变化，募集资金投资项目可能无法实现预期收益。此外，由于项目存在一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险，公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，保证项目按时实施和运营。

公司募投项目与业内类似募投项目内部收益率对比如下：

发行人募投项目税后内部收益率分别为11.24%，低于同行业平均水平，发行人本次项目已充分考虑施难度和市场前景变化风险，与同行业上市公司的募投项目相比，效益测算具有谨慎性。

3、风险提示

（1）可能存在国际形势与政策变化影响，加剧国内集成电路产业发展的制约，从而导致下游客户发展受限，影响公司项目的产业化进展。公司会密切关注外部环境变化，及时采取相应对策。

（2）可能存在下游制造业固定资产投资需求变动进而影响公司半导体设备产品的市场规模与需求的风险。公司正努力打造多层次业务结构的发展战略，优化业务结构，提升持续盈利能力。

（3）可能存在技术开发和创新风险不足的风险，导致项目无法正常实施进而影响项目进展与公司的市场竞争力。公司已拥有相关核心技术的自主知识产权，但公司仍会持续进行技术开发和创新，进一步缩小与国际知名企业之间的差距。

（4）可能存在核心技术人员流失风险，若项目研发所依赖的技术人才流失，可能会影响项目的正常进展。公司注重为广大员工营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件，制定了相关激励制度，增强公司对高素质人才的吸引力和归属感，但仍可能存在核心技术人员与公司发展战略不能有效融合从而发生流失的风险。

（5）无法达到预期效益的风险。项目为基于现有半导体湿法设备，针对更先进制程工艺节点的高阶单片湿法工艺模块、核心零部件进行研发及产业化。若国内集成电路产业发展不及预期、下游客户产能扩张进展缓慢，项目可能会存在预期效益延迟实现或无法达到预期效益的风险。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

变更后的新项目与公司现有业务的协同性，符合公司发展需要。变更后的新项目资金来源为前次募集资金与自有资金，建设周期为36个月。公司对于新项目经营达产后预计效益的测算合理，对项目面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了审慎评估。

问题3

请保荐机构就上述问题逐项发表明确意见，并结合在公司上述募投项目的实施、推进及变更过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

回复：

一、请保荐机构就上述问题逐项发表明确意见

保荐机构就上述问题的核查意见详见问题1、问题2的回复

二、结合在公司上述募投项目的实施、推进及变更过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务

保荐机构在上述募投项目的实施、推进及终止过程中主要履行了如下职责：

1、查阅并取得公司《非公开发行股票预案》、募投项目前期立项文件和可行性分析报告；

2、查阅了半导体设备行业相关报道、行业政策和行业研究等资料；

3、查阅并取得公司的募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对账单、合同发票等资料对募集资金使用和管理进行持续督导；

4、获取公司关于募集资金相关的董事会、监事会、股东大会关于募集资金事项的决议公告；

5、对公司募投项目建设和募集资金使用等相关情况访谈公司高级管理人员。

综上所述，保荐机构已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司

监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。

（以下无正文）

（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海证券交易所<关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司有关募投项目变更及延期事项的监管工作函>回复之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

肖翔云 李 淳

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日