江苏新能：华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏省新能源开发股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之2022年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二三年五月

声 明华泰联合证券有限责任公司接受江苏省新能源开发股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合江苏新能2022年年度报告，出具本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向

本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见

所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏新能发布的与本次交易相关的

文件全文。

释 义本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本意见 指

《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见》

重组报告书 指

《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》

预案 指

《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》

本次交易、本次重组 指 江苏新能向国信集团发行股份购买大唐滨海40.00%股权大唐滨海、标的公司、交易标的

指 大唐国信滨海海上风力发电有限公司标的资产 指 大唐滨海40.00%股权公司、本公司、上市公司、江苏新能

指 江苏省新能源开发股份有限公司国信集团/交易对方 指 江苏省国信集团有限公司，江苏新能之控股股东大唐新能源 指 中国大唐集团新能源股份有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所本独立财务顾问、华泰联合证券

指 华泰联合证券有限责任公司法律顾问、律师事务所、国浩律师

指 国浩律师（南京）事务所审计机构、天衡会计师

指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、江苏中企华中天

指 江苏中企华中天资产评估有限公司资产评估、资产评估报告

指

江苏中企华中天出具的《江苏省新能源开发股份有限公司拟发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司40%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字（

）第

号）

《发行股份购买资产协议》

指

《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议之补充协议》

指

《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》

《盈利补偿协议》 指

《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之盈利补偿协议》

《盈利补偿协议之补充协议》

指

《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之盈利补偿协议之补充协议》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《格式准则26号》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号－上市公司重大资产重组（

年修订）》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》评估基准日 指 2020年12月31日元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

一、本次交易方案概览

上市公司向国信集团以发行股份购买资产的方式，购买其持有大唐滨海

40.00%股权，不涉及募集配套资金。根据江苏中企华中天出具的苏中资评报字

（2021）第3016号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，大唐滨海的股东全部权益价值的评估值为187,500.00万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定大唐滨海40.00%股权最终的交易价格为75,000.00万元。

本次交易完成后，上市公司持有大唐滨海40.00%股权。

二、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；

2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；

3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议、第二届董事

会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；

4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；

5、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；

6、上市公司已召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

7、中国证监会已核准本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

三、本次交易的实施情况

（一）本次发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产的交割情况

本次交易的标的资产为大唐滨海40.00%股权。根据滨海县市场监督管理局于2021年11月15日向大唐滨海核发的《营业执照》以及大唐滨海最新章程，交易对方所持有的大唐滨海40%的股权已经过户至江苏新能名下，江苏新能持有大唐滨海40%的股权。截至本意见出具日，江苏新能已就本次交易中大唐滨海相关股权交割办理完毕工商变更登记手续，江苏新能已合法直接持有大唐滨海40%的股权。

2、新增注册资本的验资情况

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（苏亚验[2021]34号），截至2021年11月15日止，江苏新能已收到国信集团缴纳的新增注册资本及股本合计人民币67,750,677.00元。截至2021年11月15日止，变更后的累计注册资本及股本为人民币685,750,677.00元。

3、本次交易涉及的新增股份登记及上市情况

2021年11月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。

上市公司本次发行股份数量为67,750,677股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为685,750,677股。

本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，发行股份购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上交所上市。上市公司已就本次发行股份购买资产

事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并按照相关规定履行了信息披露义务。

四、交易各方当事人承诺的履行情况

截至本意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：

关于提供信

性、准确性和完整性的承诺

上市公司、国信集团、大唐滨海

、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和

完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员

、本人为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完

整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

关于避免同业竞争的承诺

注

国信集团

、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企业（江苏新能及其控制的企业除外，下同）与江苏新能及其下属全资、控股子公司不存在同业竞争。

2、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何可能会与江苏

新能及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的商业机会，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏新能或其下属全资、控股子公司。若江苏新能认为该等商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司直接实施的，从支持江苏新能发展角度出发，本公司可在与江苏新能充分协商的基础上，由本公司或本公司所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育，并以市场公允价格将该等业务或资产委托江苏新能管理。本公司承诺，待相关业务或资产符合注入江苏新能的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合江苏新能利益的前提下，优先以公允价格向江苏新能转让相关业务或资产。

3、除本承诺第2条第二款的情形外，本公司为江苏新能控股

股东期间，本公司承诺，并将促使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式控制同江苏新能及其下属全资、控股子公司构成同业竞争的任何经济实体。

、本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担法律责任。

5、本承诺函自本公司盖章且经江苏新能股东大会审议通过之

日起生效，本公司2017年5月12日向江苏新能出具的《关于消除或避免同业竞争的承诺函》、 2021年5月13日向江苏新能出具的《关于避免同业竞争承诺函》在本承诺函生效后自动终止。

关于保持上市公司独立性的承诺

国信集团

本次重组完成后，本公司将保证江苏新能在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证江苏新能保持健全有效的法人治理结构，保证江苏新能的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及江苏新能《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。

股份锁定承诺

国信集团

、本公司通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

2、本次交易完成后6个月内如江苏新能股票连续20个交易

日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月江苏新能股票期末收盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有的江苏新能股票的锁定期自动延长6个月。

3、本次发行结束后，本公司若由于江苏新能送红股、转增股

本等原因而相应增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。

4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的江苏新能股份。

5、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，

本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。

关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺

国信集团

、本公司已按照标的公司《公司章程》的规定履行了出资义务，不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况；

2、本公司对标的股权拥有合法、完整的所有权，不存在委

托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；

3、标的股权权属清晰，不涉及任何质押、查封或其他权利限

制的情形，不存在禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

关于重组期间股份减持计划的承诺

上市公司董事、监事、高级管理人员

自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向江苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。

国信集团

自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对本公司所持江苏新能的股份不存在减持意向和计划。若违反上述承诺，由此给江苏新能或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向江苏新能或其他投资者依法承担赔偿责任。

关于规范关联交易的承诺

国信集团

本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和江苏新能公司章程的规定，遵循公平合理的商业原则，处理与江苏新能之间的关联交易，保证不会发生显失公平的关联交易或通过关联交易损害江苏新能及江苏新能其他股东的合法权益。本公司将严格遵守和按照《中华人民共和国公司法》等法律

法规以及江苏新能公司章程的有关规定行使股东权利，在江苏新能股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司履行回避表决的义务。本公司承诺不以任何方式违法违规占用江苏新能的资金、资产。如本公司违反本承诺，导致江苏新能受到损害的，本公司将无条件对江苏新能受到的全部损失承担连带责任。本公司将促使本公司控制（直接或间接）的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺事项。

关于合法合规的承诺

上市公司

本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近12个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。

国信集团

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在未按期偿还的大额债务，以及被中国证监会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。除本公司《关于消除或避免同业竞争的承诺函》存在超期未履行的情形，且将通过本次交易得到有效解决外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他未履行在证券交易市场做出的承诺的情形。

上市公司董事、监事、高级管理人员

、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关

的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

关于保障业绩补偿义务实现的承诺

国信集团

、本公司保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺协

议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

关于内幕信息的承诺

国信集团、大唐滨海

、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、经自查，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本

公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

上市公司

、本公司及本公司控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

、经自查，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

上市公司董事、监事、高级管理人员

、本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重

组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

为确保本次交易填补回报措施得到切实执行的承诺

上市公司董事、高级管理人员

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的

合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消

费活动。

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与

考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范

围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施

能够得到切实履行。

8、如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将

依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

国信集团

、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若

违反本承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

其中，2021年12月，公司分别召开第三届董事会第六次会议和2021年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的议案》，同意公司控股股东变更避免同业竞争的承诺，关联股东已回避表决。独立董事已发表明确的同意意见。承诺变更的具体情况详见公司在上海证券交易所网站上披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于控股股东拟变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2021-101）。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见出具日，除前述承诺发生变更外，本次交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。前述承诺的变更履行了法定程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

五、业绩承诺的实现情况

根据国信集团与上市公司签订的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，国信集团承诺标的公司大唐滨海2021年、2022年、2023年实现的净利润分别不低于27,500万元、24,432万元和26,130万元，净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大唐国信滨海海上风力发电有限公司2021年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2022]49号）、《关于大唐国信滨海海上风力发电有限公司2022年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2023]37号），大唐滨海业绩完成情况具体如下：

单位：万元

2021年度39,872.46 27,500 145%2022年度28,803.65 24,432 118%截至2022年末累计68,676.11 51,932 132%

综上，大唐滨海2022年度实现净利润数超过承诺净利润数，截至2022年末累计实现业绩承诺金额的比例为132%。

经核查，本独立财务顾问认为，标的公司大唐滨海2022年度的业绩承诺已经完成。本独立财务顾问将继续关注后续业绩承诺的实现情况。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

（一）2022年度总体经营情况

2022年，公司实现营业收入19.71亿元，较去年同期增加6.03%；实现归属于上市公司股东的净利润4.76亿元，较去年同期增加54.19%。

（二）2022年度公司主要财务状况

单位：万元

2022

2021

营业收入197,107.08

185,889.31

6.03%

归属于上市公司股东的净利润

47,593.67

30,867.74

54.19%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

46,701.05

30,129.49

55.00%

经营活动产生的现金流量净额

136,644.61

76,291.45

79.11%

归属于上市公司股东的净资产

607,336.39

566,402.17

7.23%

总资产1,585,037.70

1,580,656.20

0.28%

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为， 2022年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合上市公司2022年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

七、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

八、补偿义务人质押对价股份的相关情况

截至2022年12月31日，业绩补偿义务人国信集团所持有上市公司有限售

条件的股份中，不存在质押或冻结情况。同时，标的公司已经完成2022年业绩承诺，国信集团无需承担业绩补偿义务。

九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产暨关联交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。