江苏新能：关于公司拟委托江苏信托设立单一信托暨关联交易并向控股子公司进行永续债权投资的公告

证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2023-035

江苏省新能源开发股份有限公司关于公司拟委托江苏信托设立单一信托暨关联交易

并向控股子公司进行永续债权投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟委托江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）设立单一信托，并通过信托项下全部信托资金向公司控股子公司江苏新能海力海上风力发电有限公司（以下简称“新能海力”）进行永续债权投资，金额不超过6.4亿元人民币，投资期限为无固定期限，初始投资期限为3年。

? 江苏信托为公司关联法人，公司委托江苏信托设立信托构成关联交易，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

? 新能海力为公司控股子公司，本次永续债权投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

? 本次交易不需要提交股东大会审议批准。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

为支持公司控股子公司新能海力业务发展，公司拟使用自有资金委托江苏信托设立单一信托，并通过信托项下全部信托资金向新能海力进行永续债权投资，金额不超过6.4亿元人民币，投资期限为无固定期限，初始投资期限为3年。

（二）审议情况

2023年11月14日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司拟委托江苏信托设立单一信托暨关联交易并向控股子公司进行永续债权投资的议案》，同意公司委托江苏信托设立单一信托，并通过信托项下全部信托资金向新能海力进行永续债权投资，金额不超过6.4亿元人民币，投资期限为无固定期限，初始投资期限为3年。为提高工作效率，董事会授权公司经营层在本次永续债权投资额度内办理有关具体事宜。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事朱又生、张丁、陈琦文回避表决。

江苏信托为公司控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江苏信托为公司关联法人，公司本次委托江苏信托设立单一信托构成了关联交易，本信托为资产服务信托，不属于委托理财行为，江苏信托作为受托人收取信托报酬。本次关联交易金额预计不超过80万元/年，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

新能海力为公司控股子公司，公司本次通过信托项下信托资金向新能海力进行永续债权投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。

二、关联人介绍

1、公司名称：江苏省国际信托有限责任公司

统一社会信用代码：913200001347804794类型：有限责任公司住所：南京市长江路2号22-26层法定代表人：胡军注册资本：876033.661182万元人民币成立日期：1992年06月05日经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构：

3、主要财务数据：

单位：人民币亿元

4、除上述关联关系及正常业务往来外，江苏信托与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

5、江苏信托资信状况良好。

三、被投资人介绍

1、公司名称：江苏新能海力海上风力发电有限公司

统一社会信用代码：91320623MA1X30RFXU

类型：有限责任公司

住所：南通市如东县沿海经济开发区黄海二路1号四海之家A45幢

法定代表人：李保洋

注册资本：40000万元人民币

成立日期：2018年08月21日

经营范围：海上风电场项目开发；风电场工程建设；风电场运营；电力销售；风电场检修及相关机电设备检修；风电场工程咨询和监理；配套设备、设施工程的建筑安装；设备租赁；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构：

3、主要财务数据：

单位：人民币亿元

四、本次交易主要内容

公司拟与江苏信托签署信托合同，以自有资金委托江苏信托设立单一信托，并通过信托项下全部信托资金向新能海力进行永续债权投资，新能海力拟与江苏信托签订永续债权投资合同，主要内容如下：

（一）信托合同

1、委托人：江苏省新能源开发股份有限公司

2、受托人：江苏省国际信托有限责任公司

3、信托资金：委托人自有资金，金额不超过6.4亿元人民币。

4、信托目的：委托人将合法所有的信托财产委托给受托人，受托人按信托原则，提供财产保管、清算分配、信息披露的行政管理服务，并将本信托项下的信托资金用于向新能海力进行永续债权投资。

5、信托期限：无固定存续期限，初始存续期限3年。

6、信托类型：资产服务信托-其他行政管理资产服务信托。

7、受托人报酬：受托人的信托报酬由信托财产承担，信托报酬率=0.1%/年。（预计不超过80万元/年）

（二）永续债权投资合同

1、甲方：江苏新能海力海上风力发电有限公司

2、乙方：江苏省国际信托有限责任公司

3、金额：总额不超过6.4亿元人民币。

4、用途：由新能海力用于支付项目工程款、偿还金融机构融资。

5、期限：永续债权投资期限为无固定期限，初始投资期限为3年。

6、投资收益率：在初始投资期限，采用固定利率（单利），投资价款的初始投资期限的投资利率按照7.8%/年；在投资价款本金兑付日递延投资期限的，则自下个递延周期的投资利率将重置，且此后每届满1年，该期投资价款本金的投资利率均将进行重置，重置后，每个递延周期内的固定利率应在当个投资期限所适用的年利率的基础上跳升200BP，最多跳升1次，且重置后的利率以9.8%/年为上限。

7、结息日/付息日：每年6月20日、12月20日和投资到期日。

8、投资利息递延支付：新能海力有权递延支付投资利息，即将应付的当期投资利息以及按约已递延支付的投资利息递延至下一个付息日支付。新能海力递延支付不受次数限制，且不视为其未按约履行义务，但发生强制付息事件等合同约定不得递延的情况除外。在付息日前12个月内，如发生任一强制付息事件的，新能海力不得递延支付当期利息，并且应当将已递延支付的投资利息与当期投资利息一并支付。

9、强制付息事件：在信托存续期内，在每个付息日前12个月内，新能海力存在以下强制付息事件行为之一的：①新能海力减少注册资本。②新能海力向清偿顺序等同或劣后于本永续债权的证券或债权进行任何形式的付息或兑付。③向股东进行分红。则在信托存续期内任意计息期的付息日，新能海力必须按约定支付当期应付投资收益、已经递延支付的投资收益，以及其他应付款项（如有），不得选择递延支付投资收益，且应在出现强制付息事件发生后十个工作日内书面通知江苏信托。

五、本次交易对公司的影响及风险分析

公司委托江苏信托设立信托，并通过信托项下全部信托资金向新能海力进行永续债权投资，有利于满足新能海力的日常营运资金需求，优化资产负债结构，提升经营和发展能力，江苏信托拥有经验丰富的信托团队，能够提供专业的财产保管、清算分配等行政管理服务，有助于降低交易操作风险，本次交易是合理的、必要的，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

本次交易为无固定期限的永续债权投资，除非发生约定的强制付息事件，新能海力有权选择递延支付投资利息且递延支付不受次数限制。本次交易无需新能海力或其他第三方提供担保，也无其他信用增进措施，体现了公司对控股子公司发展的长期支持。根据《永续债相关会计处理的规定》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定，新能海力拟将本次永续债权投资作为权益工具计入所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。

新能海力为公司控股子公司，总体交易风险可控，但仍可能受到宏观经济、市场环境、经营管理等不确定性因素影响，公司将密切关注本次交易的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对可能存在的风险，并根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、履行的审议程序

2023年11月14日，公司以通讯表决的方式召开了第三届董事会第二十六次会议，本次会议通知已于2023年11月3日以邮件等方式发出。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议审议通过了《关于公司拟委托江苏信托设立单一信托暨关联交易并向控股子公司进行永续债权投资的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事朱又生、张丁、陈琦文回避表决。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除日常关联交易外，从今年年初至披露日，公司未与江苏信托发生其他关联

交易。除日常关联交易外，最近12个月内，公司与同一关联人（包括与江苏信托受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的应披露的关联交易均已履行审议及信息披露义务，具体情况如下（不含日常关联交易，不含本次董事会审议的关联交易）：

1、2022年12月，经董事会审议通过，同意公司与江苏国信仪征热电有限责任公司（国信集团控制的公司）、凯西投资有限公司合资成立江苏新能昊仪凯西新能源有限公司。注册资本为人民币8,000万元，其中，公司出资4,160万元，占注册资本的52%，江苏国信仪征热电有限责任公司出资2,240万元，占注册资本的28%，凯西投资有限公司出资1,600万元，占注册资本的20%。

2023年6月，经董事会审议通过，上述对外投资暨关联交易事项已调整为公司与江苏国信仪征热电有限责任公司（国信集团控制的公司）、博腾国际投资贸易有限公司（国信集团控制的公司）合资成立江苏新能昊仪新能源发展有限公司，合资公司注册资本不变，为人民币8,000万元，其中，公司出资4,160万元，占注册资本的52%，江苏国信仪征热电有限责任公司出资2,240万元，占注册资本的28%，博腾国际投资贸易有限公司出资1,600万元，占注册资本的20%。江苏新能昊仪新能源发展有限公司已完成注册登记

2、2022年12月，经董事会审议通过，同意公司与江苏国信高邮热电有限责任公司（国信集团控制的公司）、凯西投资有限公司合资成立江苏新能昊邮凯西新能源有限公司。注册资本为人民币8,210万元，其中，公司出资4,269.2万元，占注册资本的52%，江苏国信高邮热电有限责任公司出资2,298.8万元，占注册资本的28%，凯西投资有限公司出资1,642万元，占注册资本的20%。

2023年6月，经董事会审议通过，上述对外投资暨关联交易事项已调整为公司与江苏国信高邮热电有限责任公司（国信集团控制的公司）、博腾国际投资贸易有限公司（国信集团控制的公司）合资成立江苏新能昊邮新能源发展有限公司，

合资公司注册资本不变，为人民币8,210万元，其中，公司出资4,269.2万元，占注册资本的52%，江苏国信高邮热电有限责任公司出资2,298.8万元，占注册资本的28%，博腾国际投资贸易有限公司出资1,642万元，占注册资本的20%。江苏新能昊邮新能源发展有限公司已完成注册登记。

3、2022年12月，经董事会审议通过，同意公司与连云港金海环保产业发展集团有限公司、江苏新海发电有限公司（国信集团控制的公司）合资成立江苏新能金云新能源开发有限公司。注册资本为人民币10,000万元，其中，公司出资5,100万元，占注册资本的51%，连云港金海环保产业发展集团有限公司出资3,900万元，占注册资本的39%，江苏新海发电有限公司出资1,000万元，占注册资本的10%。江苏新能金云新能源开发有限公司已完成注册登记。

特此公告。

江苏省新能源开发股份有限公司董事会

2023年11月15日