江苏新能：关联交易决策制度(2024年3月29日修订)

查股网 2024-03-30 江苏新能(603693)公司公告

江苏省新能源开发股份有限公司

关联交易决策制度（2017年5月12日公司2017年第一次临时股东大会通过，根据2018年8月10日公司2018年第二次临时股东大会决议第一次修订，根据2022年12月8日公司2022年第二次临时股东大会决议第二次修订，根据2024年3月29日公

司2024年第一次临时股东大会决议第三次修订）

第一章总则第一条为规范江苏省新能源开发股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本关联交易决策制度（以下称“本制度”）。第二条本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。

第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公开、公正、公平的原则；

（二）诚实信用的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）必要时聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。

第四条有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。

第二章关联人及关联交易认定第五条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第六条公司与第五条第二款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循相关法律法规和本制度的规定进行。

第八条公司关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三章关联人报备第九条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十条公司应及时通过上海证券交易所公司业务管理系统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第四章关联交易披露及决策程序

第十一条除本制度第十四条、第十五条的规定外，公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，应提交董事会审议，并及时披露。

公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议，并及时披露。

第十二条除中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或本制度另有规定外，公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。本制度第五章所述的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本条第一款的相关规定进行审计或者评估。公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十三条董事会授权公司总经理有权决定未达到第十一条标准的关联交易事项。未达到第十一条标准，但根据法律、法规、规章、其他规范性文件规定应提交董事会审议的，或者中国证监会、上海证券交易所认定应提交董事会审议的，或者总经理认为有必要提交董事会审议的，应提交董事会审议。

第十四条公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十五条公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十六条公司关联交易金额的计算标准，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规则的要求执行。

第十七条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用《上海证券交易所股票上市规则》的信息披露标准及股东大会审议标准：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并说明前期累计未履行股东大会审议程序的关联交易事项。公司已按照本制度第十二条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十八条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第二十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十一条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度工作报告中发表意见。

第二十二条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第二十三条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。

第五章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十四条公司与关联人进行第八条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第二十五条首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照第二十八条规定处理。

第二十六条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。实际执行中超出预计总金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十七条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十八条已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第二十九条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第六章关联交易披露和决策程序的豁免

第三十条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十一条公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到本制度第十二条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

第三十二条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以适用《江苏省新能源开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的相关规定，暂缓或豁免披露或者履行