安记食品：国投证券对安记食品2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国投证券股份有限公司关于安记食品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”，安信证券股份有限公司于2023年12月8日更名为国投证券股份有限公司）作为安记食品股份有限公司（以下简称“安记食品”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对安记食品2023年度募集资金存放与使用情况等相关事宜进行核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1359号文核准，公司向社会公开发行3,000万股人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格每股10.10元，募集资金总额为人民币303,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币266,557,700元。上述募集资金已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了闽华兴所（2015）验字D-003号《验资报告》。
2023年度公司募集资金产生利息收入1,778,988.64元，累计利息收入24,340,020.99元；2023年度公司实际使用募集资金13,862,335.11元(含107.85元的银行手续费支出)，累计使用募集资金219,569,850.49元(含5,770.19元的银行手续费支出)；截至2023年12月31日，公司募集资金余额为71,327,870.50元，存放情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金存管银行 | 银行账号 | 存入日 | 到期日 | 截止日余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司泉州分行 | 13500101040026941 | 2015/12/07 | 于2019年注销 | ||
| 中国农业银行股份有限公司泉州经济技术开发区支行 | 13511501046666664 | 2015/12/07 | 于2019年注销 |
募集资金存管银行
| 募集资金存管银行 | 银行账号 | 存入日 | 到期日 | 截止日余额 | 备注 |
| 兴业银行股份有限公司晋江池店支行 | 155680100100008153 | 2015/12/07 | 71,327,870.50 | 活期 | |
| 平安银行股份有限公司深圳分行 | 11014789143999 | 于2023年注销 | |||
| 合 计 | 71,327,870.50 | ||||
二、募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。公司及保荐机构与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司泉州分行、中国农业银行股份有限公司泉州经济技术开发区支行、兴业银行股份有限公司晋江池店支行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、2023年度募集资金的使用情况
（一）募集资金实际使用情况
公司2023年度募集资金使用情况详见附表《安记食品股份有限公司2023年度募集资金使用情况表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本期不存在先期投入置换情况。
（三）用闲置募集资金进行现金管理的情况
2017年11月28日公司第二届董事会第十七次会议、2018年12月17日公司第三届董事会第七次会议、2019年10月30日公司第三届董事会第十三次会议、2020年10月28日公司第三届董事会第十九次会议、2021年10月27日公司第四届董事会第五次会议分别审议通过了《关于审议公司对暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意对暂未使用的募集资金进行现金管理。
公司2023年度对闲置募集资金进行现金管理共取得收益260,246.58元。截至2023年12月31日，公司正在进行现金管理尚未到期的募集资金金额为0.00元。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。
五、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、沟通等方式对安记食品募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司出具的《安记食品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》（华兴专字[2024]23015130030号）、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；与公司高管、相关人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构人员沟通交流。
六、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：安记食品2023年度募集资金使用和存放管理规范，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
保荐机构对安记食品披露的2023年度募集资金年度存放与使用情况无异议。
附件：2023年度募集资金使用情况表
附表：
2023年度募集资金使用情况表
编制单位：安记食品股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 26,655.77 | 本报告期投入募集资金总额 | 1,386.24 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | -- | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 21,956.41 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | -- | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目 | 是 | 12,000.00 | 8,126.00 | 1,842.00 | 22.67% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目 | 否 | 18,055.00 | 18,055.00 | 1,241.71 | 10,206.17 | 56.53% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、研发中心建设项目 | 是 | 4,000.00 | 12,255.00 | 7,419.20 | 60.54% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4、营销网络建设项目 | 否 | 4,413.30 | 4,413.30 | 144.53 | 2,489.04 | 56.40% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
承诺投资项目小计
| 承诺投资项目小计 | -- | 48,468.30 | 52,849.30 | 1,386.24 | 21,956.41 | 41.55% | -- | -- | -- | ||||||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | |||||||||||||
| 合计 | -- | 48,468.30 | 52,849.30 | 1,386.24 | 21,956.41 | 41.55% | -- | -- | -- | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 上述募投项目中的年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目，原由公司全资子公司上海安记食品有限公司（以下简称“上海安记”）承建实施，该项目位于上海市奉贤区南桥镇东方美谷大道，且距离奉贤富力万达广场1000米毗邻5号地铁，厂房于2018年6月完工并向上海市规划和自然资源局申请工程规划验收。2020年4月政府要求公司对上海安记在建项目进行改造升级，提出该地块不再适宜兴建生产型工厂且该项目应向研发中心和总部大厦方向推进，因此该项目处于停滞状态。公司结合实际情况，经积极与各相关部门沟通并努力推进，拟将上述年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目的实施主体变更为公司全资子公司福建省永春味安食品有限公司（以下简称“永春味安”），实施地点变更至福建省泉州市永春县永春味安厂区，据此该项目的投资总额也将发生相应变更。同时，上海安记在上述年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目的已建厂房，拟调整划归上述募投项目中的研发中心建设项目，作为该项目仓储配套所需厂房。 （二）公司于2024年4月22日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司募投项目延期。具体情况如下： （1）延期情况 公司根据募集资金投资项目当前实际情况，为了维护全体股东和企业的利益，经审慎研究后决定根据募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，将募投项目“年产10,000吨1:1利乐装调味骨汤产品生产项目”、“年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目”、“营销网络建设”、“研发中心建设”达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月。 （2）延期原因 1、年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目 该项目经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议批准，实施主体变更为公司全资子公司福建省永春味安食品有限公司（以下简称“永春味安”），实施地点变更至福建省泉州市永春县永春味安厂区，原计划2024年1月试产，由于安全生产和消防有新规范要求，原有2-1号厂房内部需增加消防设施，消防水池要扩大至800立方，并且增加后备电房和500W柴油发电机。目前消防水池已建好，发电机组已到货，后备用房和消防设施仍在施工中，预计5月份完工，6月份开始安装设施，2024年12月试产。 2、年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目 该项目由于当地政府征地补偿的搬迁安置问题而导致延误工期。2017年一期厂房已转入固定资产，2018年二期厂房主体建设已完成，由于消防 | ||||||||||||||||
问题还没验收，已到货的生产设备已按照车间布局图安装到位，计划在2024年投产。
3、营销网络建设
根据公司实际经营发展需要，当前已进驻NKA卖场3164家，公司将根据市场需求及卖场销售表现继续推进项目建设。
4、研发中心建设
该项目原来与“年产 10,000 吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目”共用地块及厂房，由于第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议批准，“年产 10,000 吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目”变更了实施主体，原年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目的已建厂房调整划归上述研发中心建设项目作为该项目仓储配套所需厂房，截至本公告日已投入7,419.20元募集资金。由于该厂房尚未完成验收工作，公司将结合实际情况，积极与各相关部门沟通解决方案。
（三）延期的影响
本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
| 问题还没验收，已到货的生产设备已按照车间布局图安装到位，计划在2024年投产。 3、营销网络建设 根据公司实际经营发展需要，当前已进驻NKA卖场3164家，公司将根据市场需求及卖场销售表现继续推进项目建设。 4、研发中心建设 该项目原来与“年产 10,000 吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目”共用地块及厂房，由于第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议批准，“年产 10,000 吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目”变更了实施主体，原年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目的已建厂房调整划归上述研发中心建设项目作为该项目仓储配套所需厂房，截至本公告日已投入7,419.20元募集资金。由于该厂房尚未完成验收工作，公司将结合实际情况，积极与各相关部门沟通解决方案。 （三）延期的影响 本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本报告三、（三）募集资金投资项目实施主体、实施地点、投资总额变更情况 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2015年12月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计9,564.23万元。其中年产10,000吨1：1利乐装调味骨汤产品生产项目5,517.79万元；年产700吨食用菌提取物及1,625吨副产品生产项目4,046.44万元。公司第二届第六次董事会、第二届第六次监事会审议并通过了使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案；独立董事发表了独立意见；华兴会计师事务所出具了《鉴证报告》；安信证券出具了《核查意见》。本公司于2015年12月31日使用募集资金置换已投入资金9,564.23万元，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；本次募集资金置换不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金71,327,870.50元，其中，71,327,870.50元存放于公司募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司募集资金在存放、使用、管理及披露方面不存在违规情形，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 |