有友食品：2023年度独立董事述职报告【石元刚】
有友食品股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《有友食品股份有限公司章程》、《有友食品股份有限公司独立董事工作细则》等的规定和要求，2023年度勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，努力维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
石元刚：男，中国国籍，出生于1949年，无境外永久居留权,硕士研究生学历，陆军军医大学（原第三军医大学）退休教授，2019年11月起任公司独立董事。兼任中国营养学会理事、重庆市营养学会常务副理事长兼法人代表、重庆市营养师协会常务副理事长及重庆市健康管理师协会常务副理事长等科技社团任职，开展营养与健康科普宣传及专业培训。本人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开4次股东大会、5次董事会，本人均亲自出席，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，审慎地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权。
（二）出席专业委员会情况
2023年度，公司董事会共召开1次提名委员会、3次薪酬与考核委员会，本人作为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，积极参加了各专业委员会会议，并充分运用自身专业知识，积极为公司建言献策，推动公司实现管理提升和健康持续发展。
（三）现场考察及上市公司配合情况
2023年度，本人持续关注公司发展动态，充分利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，了解公司生产经营及管理运营情况，听取公司管理层对行业发展、市场经济环境、公司战略等方面的汇报。在履行职责过程中，公司董事会和管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立履行职责提供了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易事项的议案》，本人予以事前认可并发表了同意的独立意见：公司预计2023年度发生的日常关联交易属日常经营所需，关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格公允。关联交易的审议和表决程序符合法律、法规和规范性文件的相关规定，表决结果合法有效。此次日常关联交易不会导致公司对关联方形成重大依赖，不会对公司的独立性构成不利影响，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产情况产生重大影响，不存在损害公司及其他非关联股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年度，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2023年度，本人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，认为公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案》，本人发表了同意的独立意见：
公司高级管理人员薪酬是在综合考虑行业和地区的薪酬水平、公司实际经营情况后制定的，能更好地体现责、权、利的一致性，更好地激励和调动公司高级管理人员的积极性和创造性。高级管理人员的考核及薪酬发放，严格按照公司薪酬及绩效考核等相关规定执行，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）股权激励情况
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。经核查，公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任会计师事务所的情况
公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。经审查，本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公证的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。
（七）利润分配情况
公司已实施2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利4.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案，综合考虑了公司经营发展实际需要、盈利水平、
资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了对投资者回报的合理需求，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所有关现金分红文件的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未发生违反承诺事项的情形。
（九）内部控制的执行情况
本人对公司的内部控制情况进行了核查，并审阅了《内部控制评价报告》。公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，公司已建立了较为完善的治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司编制的《内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行的实际情况。
（十）其他事项
2023年度，本人不存在提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、对董事会审议议案提出异议等情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人能够及时了解公司的重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到干扰或阻碍，在董事会和管理层的支持与配合下，本着独立、客观、公正的原则，切实履行职责，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
在今后的履职过程中，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责和义务，进一步加强与公司管理层的沟通，为公司发展提供更多有建设性的意见，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：石元刚2024年3月15日