航天工程：公司关于控股子公司对其参股公司减资暨关联交易的公告
证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2024-034
航天长征化学工程股份有限公司关于控股子公司对其参股公司减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 航天长征化学工程股份有限公司（以下简称航天工程或公司）的控股子公司航天氢能有限公司（以下简称航天氢能）拟对其参股公司航天氢能气体（北京）有限公司（以下简称北京气体）进行减资（以下简称本次减资），北京气体的其他股东国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称国华基金）同比例减资。本次减资完成后，北京气体注册资本由90,000万元减少至39,600万元，其中航天氢能对北京气体的出资额由5,000万元减少至2,200万元。
? 本次减资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次减资已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、本次减资暨关联交易概述
（一）本次减资的基本情况
北京气体为航天氢能及国华基金共同投资设立的公司，目前注册资本为90,000万元，航天氢能的出资额为5,000万元，持股比例为5.56%，国华基金的出资额为85,000万元，持股比例为94.44%。
北京气体的设立定位为支持航天氢能深入推进航天氢技术产业化，投资氢气、合成气工业气体运营，现根据北京气体的实际经营情况、发展规划及投资安排，拟将北京气体的注册资本由90,000万元减少至39,600万元，各股东同比例减资，其中航天氢能对北京气体的出资额由5,000万元减少至2,200万元。
（二）本次减资已履行的审批程序
本次减资暨关联交易事项已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。2024年10月11日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司对其参股公司减资暨关联交易的议案》。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次减资无需提交公司股东大会审议。
除公司增资航天氢能有限公司外（详见《航天长征化学工程股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-034）），过去12个月内，公司不存在与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1.企业名称：国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91440101MA59EE5R1N
3.成立时间：2016年8月18日
4.企业类型：有限合伙企业
5.注册地址：广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J75（仅限办公用途）（JM）
6.执行事务合伙人：国华军民融合产业发展基金管理有限公司
7.出资额：2,462,417.218683万元
8.经营范围：股权投资管理；股权投资；投资管理服务；投资咨询服务。
9.出资结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 航天投资控股有限公司 | 500,000.0000 | 20.3053 |
| 2 | 国创投资引导基金（有限合伙） | 500,000.0000 | 20.3053 |
| 3 | 中国人保资产管理有限公司 | 371,059.602683 | 15.0689 |
| 4 | 中信信托有限责任公司 | 281,456.9537 | 11.4301 |
| 5 | 广东珠西航天产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 281,456.9537 | 11.4301 |
| 6 | 嘉兴融财投资合伙企业（有限合伙） | 281,456.9537 | 11.4301 |
| 7 | 中信证券投资有限公司 | 56,291.3907 | 2.2860 |
| 8 | 中国船舶集团投资有限公司 | 56,291.3907 | 2.2860 |
| 9 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 33,145.6954 | 1.3461 |
| 10 | 中船投资发展有限公司 | 28,145.6954 | 1.1430 |
| 11 | 国机资本控股有限公司 | 28,145.6954 | 1.1430 |
| 12 | 中国核工业建设股份有限公司 | 25,000.0000 | 1.0153 |
| 13 | 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 | 15,000.0000 | 0.6092 |
| 14 | 中兵投资管理有限责任公司 | 4,966.8873 | 0.2017 |
| 合计 | 2,462,417.218683 | 100.0000 | |
10.国华基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
11.国华基金资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）关联关系介绍
由于公司与航天投资控股有限公司的实际控制人均为中国航天科技集团有限公司，航天投资控股有限公司为国华基金的有限合伙人之一，基于谨慎性原则，国华基金为公司关联方，因此本次减资构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1.公司名称：航天氢能气体（北京）有限公司
2.统一社会信用代码：91110400MABWQXL79J
3.成立时间：2022年8月10日
4.企业类型：其他有限责任公司
5.注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼B座25层2503室
6.法定代表人：吴东
7.注册资本：90,000万元
8.经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；机械设备销售；仪器仪表销售；电气设备销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9.本次减资前后标的公司的股权结构
| 股东名称 | 本次减资前 | |
| 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 国华基金 | 85,000 | 94.44 |
| 航天氢能 | 5,000 | 5.56 |
| 合计 | 90,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 本次减资后 | |
| 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 国华基金 | 37,400 | 94.44 |
| 航天氢能 | 2,200 | 5.56 |
| 合计 | 39,600 | 100.00 |
10.最近一年又一期的主要财务指标：北京气体2023年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（大华审字[2024]0011007159号）。
单位：元
| 项目 | 2024年1-6月/ 2024年6月30日（未经审计） | 2023年度/ 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 918,882,508.62 | 916,775,840.93 |
| 负债总额 | 69,333.28 | 1,660,069.65 |
| 所有者权益 | 918,813,175.34 | 915,115,771.28 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 3,697,404.06 | 14,444,579.35 |
11.标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。标的公司不属于失信被执行人。
四、关联交易定价情况
经审计，截至2023年12月31日，北京气体总资产为91,677.58万元，净资产91,511.58万元。鉴于北京气体董事会已审议通过2023年度利润分配事项，因此本次减资金额以2023年12月31日为基准日，按照经审计的净资产值扣除未分配利润金额后确定。本次减资完成后，北京气体的注册资本由90,000万元变更为39,600万元，股权结构保持不变。
本次减资公允、明确、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不
存在损害航天氢能、公司或公司股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
本次减资系公司控股子公司航天氢能及关联方国华基金结合北京气体的实际经营情况、发展规划及投资安排作出的决策，有利于优化资产结构，提高资金使用效率，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次减资完成后，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司当期损益产生重大影响。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、管理层变动等情况，不会产生同业竞争，不会产生新的显失公平的关联交易，不存在关联方因本次交易占用公司资金等方面的情况。
六、本次关联交易履行的审议程序
1.2024年9月29日，公司第四届董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过了《关于控股子公司对其参股公司减资暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。
2.2024年9月29日，公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过了《关于控股子公司对其参股公司减资暨关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：航天氢能本次对北京气体进行减资，系根据北京气体的实际经营情况、发展规划及投资安排作出的决策，不会对公司日常经营和财务状况构成重大影响。本次关联交易合理，具有必要性、合理性及公允性，不存在损害航天氢能、公司及公司股东利益的情况，一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。
3.2024年10月11日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司对其参股公司减资暨关联交易的议案》，全体董事一致表决通过了该项议案。
4.2024年10月11日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司对其参股公司减资暨关联交易的议案》，全体监事一致表决通过了该项议案。
特此公告。
航天长征化学工程股份有限公司董事会2024年10月12日