纽威股份：2023年度第二次临时股东大会会议资料
苏州纽威阀门股份有限公司2023年度第二次临时股东大会
会议资料
二○二三年九月
目 录
2023年度第二次临时股东大会须知 ...... 3
2023年度第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 6
关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 7
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 8
关于制定独立董事工作细则的议案 ...... 10
苏州纽威阀门股份有限公司2023年度第二次临时股东大会须知
为维护苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
苏州纽威阀门股份有限公司2023年度第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年9月28日下午14:00会议地点：江苏省苏州市高新区泰山路666号会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：公司董事长鲁良锋先生召开方式：现场结合网络投票方式会议议程：
1、 主持人宣布到会股东人数和代表股份数
2、 律师审查出席股东参会资格
3、 主持人宣布大会开始
4、 审议《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
5、 审议《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
6、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
7、 审议《关于制定独立董事工作细则的议案》
8、 股东及股东代理人提问和解答
9、 根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会现场会议推选2名股东代表参加计票和监票10、 全体股东对以上议案进行投票表决
11、 休会，统计现场投票结果
12、 监票人宣读现场投票表决结果
13、 统计表决结果（现场投票和网络投票）
14、 主持人宣读股东大会决议
15、 董事签署股东大会决议及会议记录
16、 见证律师宣读法律意见书
议案一：
苏州纽威阀门股份有限公司关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制定的《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。本议案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及相关公告文件。
请各位股东、股东代表予以审议并请关联股东回避表决。
苏州纽威阀门股份有限公司
2023年9月28日
议案二：
苏州纽威阀门股份有限公司关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关公告文件。
请各位股东、股东代表予以审议并请关联股东回避表决。
苏州纽威阀门股份有限公司
2023年9月28日
议案三：
苏州纽威阀门股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案各位股东及股东代表：
为保证公司2023年股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施2023年限制性股票激励计划，具体包括：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整；
3、授权董事会按照既定的方法和程序，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间或预留部分进行分配和调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续；
9、授权董事会对本激励计划进行管理和调整。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准；
10、授权董事会就本次激励计划委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
11、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
12、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表予以审议并请关联股东回避表决。
苏州纽威阀门股份有限公司
2023年9月28日
议案四：
苏州纽威阀门股份有限公司关于制定独立董事工作细则的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司的治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，相应制定了《独立董事工作细则》。
具体内容详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）《苏州纽威阀门股份有限公司独立董事工作细则》。
请各位股东、股东代表予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司2023年9月28日