纽威股份：关于控股股东、实际控制人增加一致行动人及拟内部转让股份的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

证券代码： 603699 证券简称： 纽威股份 公告编号：临2024-006

苏州纽威阀门股份有限公司关于控股股东、实际控制人增加一致行动人及

拟内部转让股份的提示性公告

重要内容提示：

? 因家庭资产规划需要，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人席超先生拟向北京恒德时代私募基金管理有限公司—恒德智信20号私募证券投资基金（以下简称“恒德智信20号私募证券投资基金”）转让所持公司股份38,019,430 股，即公司总股本的5.00%，每股转让价格为人民币12.95元，该价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价确定，转让总价款为人民币492,351,618.50元；并拟增加恒德智信20号私募证券投资基金为一致行动人。恒德智信20号私募证券投资基金穿透至底层的唯一持有人为席超先生。

? 因家庭资产规划需要，公司控股股东、实际控制人陆斌先生拟向北京恒德时代私募基金管理有限公司—恒德远征金锐1号私募证券投资基金（以下简称“恒德远征金锐1号私募证券投资基金”）转让所持公司股份38,019,430股，即公司总股本的5.00%，每股转让价格为人民币12.95元，该价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价确定，转让总价款为人民币492,351,618.50元；并拟增加恒德远征金锐1号私募证券投资基金为一致行动人。恒德远征金锐1号私募证券投资基金穿透至底层的唯一持有人为陆斌先生。

? 本次权益变动系公司控股股东、实际控制人与其一致行动人之间的股份转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

? 拟转让期间：本公告披露之日起的 6 个月内，即 2024 年 2 月 1 日至 2024年 7 月 31 日（根据中国证监会及上海证券交易所相关规定禁止减持的期间除外）。

? 本次协议转让尚需经过上海证券交易所合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况概述

公司近日分别收到控股股东、实际控制人席超先生、陆斌先生发来的通知，获悉：

1、因家庭资产规划需要，席超先生于2024年1月31日与北京恒德时代私募基金

管理有限公司（代表恒德智信20号私募证券投资基金）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将其所持有的38,019,430 股无限售流通股（即公司总股本 5.00%），以每股12.95元的价格（该价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价确定），转让总价款为人民币492,351,618.50元，转让与恒德智信20号私募证券投资基金。恒德智信20号私募证券投资基金穿透至底层的唯一持有人为席超先生。同时，席超先生与恒德智信20号私募证券投资基金签署《一致行动协议》，建立一致行动关系。

2、因家庭资产规划需要，陆斌先生于2024年1月31日与北京恒德时代私募基金管理有限公司（代表恒德远征金锐1号私募证券投资基金）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式将其所持有的38,019,430股无限售流通股（即公司总股本 5.00%），以每股12.95元的价格（该价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价确定），转让总价款为人民币492,351,618.50元，转让与恒德远征金锐1号私募证券投资基金。恒德远征金锐1号私募证券投资基金穿透至底层的唯一持有人为陆斌先生。同时，陆斌先生与恒德远征金锐1号私募证券投资基金签署《一致行动协议》，建立一致行动关系。

本次权益变动系公司控股股东、实际控制人与其一致行动人之间的股份转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本次权益变动前后，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司权益变动

的情况如下：

注：1、席超先生、陆斌先生、王保庆先生、程章文先生，四人共同签署《一致行动确认书》，四人互为一致行动人；纽威集团有限公司，系四人共同持有的持股平台；恒德智信20号私募证券投资基金、恒德远征金锐1号私募证券投资基金，为新进一致行动人。

2、公司于2023年11月20日完成限制性股票激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记工作，向116名激励对象授予1,132.6587 万股限制性股票，使公司总股本由749,062,000股增加至760,388,587股；导致公司4名实际控制人在持股数量不变的情况下，持股比例均由16.23%被动稀释至15.99%，纽威集团有限公司在持股数量不变的情况下，持股比例由1%被动稀释至0.99%；上述一致行动人被动稀释持股比例合计0.98%。

3、若以上表格中数据存在尾差，系四舍五入所致。

二、交易双方暨信息披露义务人基本情况

(一) 转让方基本情况

1、 转让方一基本情况

2、 转让方二基本情况

(二) 受让方基本情况

1、 受让方一基本情况

2、 受让方二基本情况

三、股份转让协议的主要内容

1、 席超先生与恒德智信 20 号私募证券投资基金的《股份转让协议》（以下简

称“股份转让协议一”）

甲方（转让方）：席超乙方（受让方）：恒德智信 20 号私募证券投资基金乙方代理人：北京恒德时代私募基金管理有限公司（“恒德资本”）目标公司：苏州纽威阀门股份有限公司（“纽威股份”）

2、 陆斌先生与恒德远征金锐 1 号私募证券投资基金的《股份转让协议》（以下

简称“股份转让协议二”）

甲方（转让方）：陆斌乙方（受让方）：恒德远征金锐 1 号私募证券投资基金乙方代理人：北京恒德时代私募基金管理有限公司（“恒德资本”）目标公司：苏州纽威阀门股份有限公司（“纽威股份”）

以下协议条款如无特别注明，则同时适用于股份转让协议一和股份转让协议二。

1. 股份转让数量

乙方根据本协议约定受让甲方所持有的股份共 38,019,430 股。

2. 股份转让价款

双方同意，双方确认每股转让价格为人民币12.95元，标的股份转让总价款为人民币492,351,618.50元（“转让总价款”）。该价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价确定。

3. 股份转让价款及支付方式

（1）受让方应在本协议签署生效之日起24个月内向出让方支付完毕本协议约定的股份转让总价，转让价款可以分多笔完成支付。履行本协议及办理股份转让过程中发生的各项税费，由转让方及受让方根据有关规定各自承担。

（2）恒德资本作为受让方的私募基金管理人向受让方的托管人发送划款指令，本次股份转让价款由受让方的托管账户支付至转让方指定的银行账户。

4. 标的股份的交割安排

（1）提交申请。本协议生效起5个工作日内，转让方负责向上交所提交标的股份转让的申请材料，受让方予以配合。

（2）过户登记。在取得上交所对符合条件的股份转让申请出具的《股份协议转让确认意见书》之日起20个工作日内，转让方负责向中登上海分公司递交标

的股份过户登记的申请，受让方予以协助。

（3）股东权利义务转移。自标的股份完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

5. 协议的生效、变更及解除

（1）本协议自转让甲方签字、乙方代理人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

（2）本协议成立后6个月内，证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易，导致本协议无法继续履行的，受让方或转让方均有权在本协议成立后6个月届满后解除本协议，相互不承担违约责任。

（3）受让方在其递交的受让申请和过户申请等资料文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其已支付的履约保证金不予退还，同时转让方有权要求受让方承担相应的赔偿责任。

（4）本协议经双方协议一致可以变更，发生变更情形的，双方应另行签订书面协议。

四、一致行动的具体约定

1、 席超先生与恒德智信 20 号私募证券投资基金的《一致行动协议》（以下简

称“一致行动协议一”）

甲方：席超

乙方：恒德智信 20 号私募证券投资基金

2、 陆斌先生与恒德远征金锐1号私募证券投资基金的《一致行动协议》（以下

简称“一致行动协议二”）

甲方：陆斌乙方：恒德远征金锐1号私募证券投资基金以下协议条款如无特别注明，则同时适用于一致行动协议一、一致行动协议二。

1、在本协议约定的期限内，若乙方行使对上市公司的股东权利，包括但不限于：

股东大会召集权、提案权、投票权等，均以甲方的意见作为最终意见，并放弃作出与甲方的意思表示不一致的权利。

2、在保持一致行动期间，乙方同意就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等全权委托甲方行使，乙方无需再向甲方出具书面委托书。

3、乙方所持公司股份的任何变动，包括但不限于股份转让、股份质押或设置其他第三方权益，须事先获得甲方同意方能进行。甲乙双方持股合并适用上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。若届时相关法律法规和规范性文件等有修订或新颁布的，以届时生效的规定为准。

五、所涉及后续事项

一、 本计划涉及的权益变动系公司控股股东、实际控制人及一致行动人

之间通过协议转让方式内部转让股份，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

二、 本次协议转让不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司日常的经营管理产生影响。本计划涉及的权益变动不会对公司经营战略、业务模式、财务状况和偿债能力产生影响

三、 席超先生、陆斌先生将根据各自家庭资产规划等情形决定是否实施本计划，本计划存在转让时间、数量、交易价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将依据计划进展情况及时进行信息披露。

四、 信息披露义务人已就本次协议转让事项按照相关规定分别编制了《简式权益变动报告书》，已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、 本计划符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等法律法规和规范性文件的相关规定。

六、 本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。该股份协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。

七、 公司将持续关注本计划的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司董事会

2024 年 02 月 01 日