证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2024-011
苏州纽威阀门股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定
相关制度的公告
一、修订、制定原因
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3号 ——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全面梳理了相关治理制度，通过对照自查，并结合实际情况和经营发展需要，对《公司章程》及相关制度进行了修订和制定，并经公司于2024年2月21日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，主要修订内容详见本公告附件。
二、本次修订、制定的制度
| 序号 | 制度名称 | 制度类型 | 审议批准机构 |
| 1 | 《公司章程》 | 修订 | 董事会、 股东大会 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 4 | 《独立董事制度》 | 修订 |
| 5 | 《募集资金管理办法》 | 修订 |
| 6 | 《对外担保管理制度》 | 修订 |
| 7 | 《关联交易决策制度》 | 修订 |
| 8 | 《对外投资管理制度》 | 修订 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 9 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
| 10 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 |
| 11 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 |
| 12 | 《董事会秘书工作制度》 | 修订 |
| 13 | 《独立董事专门会议制度》 | 制定 |
上述第1-8项制度修订尚需提交股东大会审议，其中《公司章程》的修订事项需以股东大会特别决议方式审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士办理章程变更、备案等事宜，内容最终以市场监督管理部门核准内容为准；第9-13项制度经董事会审议通过后生效。本次修订、制定的制度全文已于同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会2024年2月22日
附：《公司章程》及其附件的修订情况
一、《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项以及任何涉及对外投资、股权性质资产的收购或处置、股权或权益结构调整事项； …… | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项以及金额在3000万元以上（含3000万元）的对外投资、股权性质资产的收购或处置、股权或权益结构调整事项； …… | |
| 第四十三条 …… 1、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议。 …… 3、公司与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额低于300万元（不含300万元）或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5% | 第四十三条 …… 1、（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易、（2）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易，应提交董事会审议。 …… 3、公司与关联自然人达成的关联交 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》更新 |
| 以下的，由公司总经理批准。 | 易（公司提供担保、受赠现金除外）总额低于30万元（不含30万元）、公司与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额低于300万元（不含300万元）或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以下的，由公司总经理批准。 | |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修改 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体 | 根据监管规则进行更新 |
| 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份百分之一以上的股东，可以向股东大会提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… | |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
| 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 | 连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。 | |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
| 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）审批金额在3000万元以下的对外投资、股权性质资产的收购或处置、股权或权益结构调整事项； （四）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百五十六条 …… （二）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 | 第一百五十六条 …… （二）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行充分审议，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见， | 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3号 ——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》要求进行更新。 |
| 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 …… 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。 | 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议。 …… 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。 |
二、《股东大会议事规则》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项以及任何涉及对外投资、股权性质资产 | 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项以及金额在3000万元以上（含3000万元）的对外投资、股权性质资产的 | 根据《公司章程》同步修订 |
| 的收购或处置、股权或权益结构调整事项； …… | 收购或处置、股权或权益结构调整事项； …… | |
| 第四条 …… 1、 公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议。 …… 3、公司与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额低于300万元（不含300万元）或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以下的，由公司总经理批准。 …… | 第四条 …… 1、（1）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易、（2）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议。 …… 3、公司与关联自然人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额低于30万元（不含30万元）、公司与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额低于300万元（不含300万元）或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以下的，由公司总经理批准。 …… | 根据《上海证券交易所股票上市规则》更新 |
| 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 | 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
| 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | |
| 第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… | 第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》要求进行更新。 |
| 第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… | 第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时或者公司选举 2 名以上独立董事的，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
三、《董事会议事规则》具体修订内容如下：
| 第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
| 第八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独立董事。 | 第八条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
| 第十二条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应召集临 | 第十二条 董事会每年至少召开两次会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 有下列情形之一的，董事长应召集临 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
| 时董事会会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 代表 10%以上表决权的股东提议时； （三） 监事会提议时； （四） 总经理提议时； （五） 1/3 以上董事联名提议时； （六） 1/2 以上独立董事联名提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 本公司章程规定的其他情况 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 | 时董事会会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 代表 10%以上表决权的股东提议时； （三） 监事会提议时； （四） 总经理提议时； （五） 1/3 以上董事联名提议时； （六） 过半数独立董事联名提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 本公司章程规定的其他情况 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 | |
| 第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |
| 第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开 5 日以前以书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 | 第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开 5 日以前以书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行更新 |
| 议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。 | 议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 | |
| 第十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 | 第十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行更新 |
| 息和数据） | 息和数据）。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | |
| 第十七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第十七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》要求进行更新。 |