纽威股份：关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及调整授予价格的公告

证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2024-086

苏州纽威阀门股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票及调整授予价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

? 限制性股票授予日：2024年10月31日

? 限制性股票授予数量：1,228.90万股

? 限制性股票授予价格：10.50元/股

鉴于苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2024年第五次临时股东大会授权，公司于2024年10月31日召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意以2024年10月31日为授予日，授予价格由10.88元/股调整为10.50元/股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）2024年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2024年10月15日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第五届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划公开征集委托投票权。

2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2024年10月15日至2024年10月25日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2024年10月26日出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年10月31日，公司召开了2024年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2024年第五次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2024年10月31日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见，并同意本次授予价格的调整。

（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划存在差异的说明

本次实施的2024年限制性股票激励计划内容与公司2024年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

（四）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2024年10月31日。

2、授予数量：1,228.90万股。

3、授予人数：130人。

4、授予价格：由10.88元/股调整至10.50元/股。（详见三、授予价格调整情况）

5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期

内不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划激励对象人员名单与公司2024年第五次临时股东大会审议通过的《苏州纽威阀门股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象一致。

2、获授权益的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均与公司具有聘用或劳务关系并签订相关协议。

3、获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，监事会认为本次激励计划激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的授予日为2024年10月31日，向130名激励对象授予1,228.90万股限制性股票。

三、价格调整情况

（一）调整事由

根据公司于2024年10月16日披露的《苏州纽威阀门股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增资本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

根据公司 2024 年第五次临时股东大会授权，现将关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格有关事项说明如下：

2024年10月23日，公司实施了2024年半年度利润分配，利润分配方案为：

以方案实施前的公司总股本760,847,603股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），共计派发现金红利289,122,089.14元；权益分派股权登记日为：2024年10月22日，除权除息日为：2024年10月23日。目前公司2024年半年度利润分配方案已实施完毕。

（二）调整方法

根据《激励计划》第九章规定，公司发生派息事项的，应对限制性股票的授予价格做相应调整，调整方法具体如下：

P=（P0-V）=10.88-0.38=10.50元/股

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

综上，2024年限制性股票激励计划的授予价格由10.88元/股调整为10.50元/股。

（三）本次调整对公司的影响

公司对本次激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

经审议（冯银龙委员作为本次激励计划的激励对象予以回避）董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定。

本次调整在公司2024年第五次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们同意董事会本次调整2024年限制性股票激励计划的授予价格。

（五）监事会意见

监事会认为：鉴于公司2024年半年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司决定对限制性股票的授予价格予以相应调整，授予价格由10.88元/股调整为10.50/股。

本次2024年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次对公司2024年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

五、股份支付费用对公司财务状况的影响

（一）限制性股票公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并于授予日2024年10月31日对1,228.90万股限制性股票进行了测算。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2024年10月31日公司股票收盘价）－ 授予价格，为11.65元/股。

（二）限制性股票费用的摊销方法

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2024年10月31日授予限制性股票，2024-2027年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予及本次调整的相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的条件已经成就；本次调整的事由及调整方法符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已经按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需就本次授予及本次调整及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

苏州纽威阀门股份有限公司董事会

2024年11月1日