纽威股份：关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：
603699证券简称：纽威股份公告编号：临2026-045
苏州纽威阀门股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售暨股票上市公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,426,734股。本次股票上市流通总数为3,426,734股。?本次股票上市流通日期为2026年
月
日。
一、2025年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2025年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2025年07月01日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了相关议案。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025年07月02日至2025年07月11日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2025年07月12日出具了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2025年07月17日，公司召开了2025年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2025年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2025年07月17日，公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2025年09月05日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计
695.2466万股，授予激励对象人数为154人，在后续办理登记的过程中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票，因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由154人变更为150人，并于2025年09月09日披露了《关于2025年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2025-058）。
6、2026年08月21日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。
（二）2025年限制性股票激励计划历次授予情况
| 序号 | 授予登记日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 备注 |
| 1 | 2025-9-5 | 15.93元/股 | 6,952,466股 | 150人 | / |
（三）2025年限制性股票激励计划历次解锁情况
本次限制性股票解除限售为公司2025年限制性股票激励计划第一次解除限售。二、2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第二个限售期届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次拟解除限售的限制性股票的登记日为2025年
月
日，第一个限售期为2025年09月06日—2026年09月05日，限制性股票的第一个限售期即将届满。第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日（2025年09月05日）起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起
个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的50%。
（二）激励计划限制性股票的解除限售条件成就的说明
| 激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求：本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2025年、2026年、 | 2025年度归母净利润1,600,904,035.19 |
| 注：“归母净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润（下同）。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 元，以2024年归母净利润为基数，2025年归母净利润增长率为38.54%。公司层面业绩考核条件已达到考核目标。 | ||||||||||||||
| 4、公司事业部层面业绩考核要求公司事业部层面业绩考核指标：公司事业部合并归母净利润。在公司事业部考核当年取得的合并归母净利润实际数为正的基础上，按公司事业部层面的业绩达标完成度，确定考核当年实际解除限售的归属比例。具体要求按照公司文件或相关协议执行： | 事业部层面绩效考核情况：各事业部层面绩效考核结果均为A，本期事业部层面可解除限售比例为100%。 | ||||||||||||||
| 业绩达标完成度 | 归属比例（X） | ||||||||||||||
| A | 100% | ||||||||||||||
| B | 75% | ||||||||||||||
| C | 50% | ||||||||||||||
| D | 0% | ||||||||||||||
| 5、个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面绩效考核按照公司相关考核文件规定组织实施，按考核指标进行考核与计算。依照激励对象的考核结果对应以下考核评级表中的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份比例： | 个人层面绩效考核情况：本激励计划150名激励对象中，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1名激励对象因退休而离职，其个人绩 | ||||||||||||||
| 考核结果 | A | B | C | D | E | F | |||||||||
| 个人绩效系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0.7 | 0.6 | 0 | |||||||||
| 在公司层面与公司事业部层面业绩考核指标完成的情况下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人已授予限制性股票数量×计划解除限售比例×公司事业部层面业绩考核归属比例×个人绩效系数。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。 | 效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效，本期个人层面可解除限售比例为100%；133名激励对象个人层面绩效考核结果为A，本期个人层面可解除限售比例为100%；15名激励对象个人层面绩效考核结果为B，本期个人层面可解除限售比例为90%。 |
综上所述，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2025年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；15名激励对象个人层面绩效考核结果为B，本期个人层面可解除限售比例为90%。公司后续将对16名激励对象已获授但尚未解除限售的股票，共计7.4572万股限制性股票进行回购注销。具体详见公司已披露的回购注销相关公告。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为150人，本次实际可解除限售的激励对象人数为149人，实际可解除限售的限制性股票数量为342.6734万股，约占公司目前总股本的0.44%。2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 |
| 1 | 鲁良锋 | 董事长 | 42.1870 | 21.0935 | 50.00% |
| 2 | 冯银龙 | 董事,总经理 | 40.0000 | 20.0000 | 50.00% |
| 3 | 黎娜 | 董事,副总经理 | 28.1481 | 14.0740 | 50.00% |
| 4 | 高则伟 | 职工代表董事 | 15.9215 | 7.9607 | 50.00% |
| 5 | 周桂林 | 职工代表董事 | 18.5000 | 9.2500 | 50.00% |
| 6 | 陆建红 | 副总经理 | 15.0000 | 7.5000 | 50.00% |
| 7 | 陈斌 | 副总经理 | 12.0000 | 6.0000 | 50.00% |
| 8 | 凌蕾菁 | 董事会秘书 | 9.5000 | 4.7500 | 50.00% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（141人） | 508.9681 | 252.0452 | 49.52% | ||
| 合计（149人） | 690.2247 | 342.6734 | 49.65% | ||
注
：因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
注2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为：2026年
月
日。
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通数量为：
3,426,734股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后
个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——股份变动管理》等有关规定。若《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
（单位:股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 17,140,171 | -3,426,734 | 13,713,437 |
| 无限售条件股份 | 758,142,728 | +3,426,734 | 761,569,462 |
| 总计 | 775,282,899 | 0 | 775,282,899 |
注:以上股本结构变动情况,将以中登上海分公司出具的股本结构表为准。
五、律师出具的法律意见
江苏合展兆丰律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》相关规定；公司尚需就本次解除限售根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和有关规定依法履行信息披露义务。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司董事会
2026年8月29日