宁水集团：2022年年度股东大会会议资料

宁波水表（集团）股份有限公司NINGBO WATER METER (GROUP) CO., LTD.

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月·宁波

目 录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 2

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 4

议案二：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 17

议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 18

议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 22

议案五：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 27

议案六：关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 29议案七：关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案30议案八：关于公司2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 31

议案九：关于公司2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 32议案十：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 33

议案十一：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 38

议案十二：关于更换公司监事的议案 ...... 42

2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间、地点及网络投票时间

1、现场会议召开日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月22日14点00分召开地点：宁波市江北区北海路358号宁波水表（集团）股份有限公司1505行政会议室

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月22日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月22日）的9:15-15:00。

二、现场会议会议议程：

主持人：董事长张琳

1、宣布会议开始；

2、介绍现场参会人员、列席人员；

3、审议会议议案；

4、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

5、股东投票表决；

6、推举现场计票人、监票人；

7、统计现场投票结果并宣读现场表决结果；

8、取得网络投票结果,并形成最终表决结果；

9、签署会议决议和会议记录；

10、主持人宣布会议结束。

议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2022年，国内宏观环境、国际俄乌形势等因素对制造业的经营与管理产生着持续性的影响。但面对2022年的不利环境，公司未停下脚步，始终积极采取应对措施、及时调整经营策略以降低影响。“内功”与“外功”同修，不断加大研发投入，做好前瞻性研究与新产品布局，进一步构筑自身核心竞争能力，增强内生动力，为“高质量发展”奠定基础。下面我就董事会2022年度工作执行情况及2023年度重点工作思路向各位股东汇报，请予以审议。

一、董事会召开会议情况

（一）2022年度，公司董事会共召开8次会议：

1. 公司第七届董事会第二十四次会议于2022年1月28日在宁波市江北区荪湖路666号富邦荪湖山庄松风厅以现场方式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修订公司2021年至2023年员工持股计划业绩考核指标的议案》、《关于拟为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于授权使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》共八项议案。

2. 公司第八届董事会第一次会议于2022年3月15日在公司会议室以现场方式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于公司高级管理人员延期换届选聘的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》共七项议案。

3. 公司第八届董事会第二次会议于2022年3月29日在公司会议室以现场形式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》、《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2021年度社会责任报告的议案》、《关于设立董事会合规管理委员会及制定<董事会合规管理委员会实施细则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开宁波水表（集团）股份有限公司2021年年度股东大会的议案》共十七项议案。

4. 公司第八届董事会第三次会议于2022年4月27日在公司会议室以现场形式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》共两项议案。

5. 公司第八届董事会第四次会议于2022年6月11日在公司会议室以现场形式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于向银行及其他金融机构申请借款额度的议案》。

6. 公司第八届董事会第五次会议于2022年8月24日在公司会议室以现场结合通讯形式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于向银行及其他金融机构追加申请借款额度的议案》共四项议案。

7. 公司第八届董事会第六次会议于2022年10月24日在公司会议室以现场形式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

8. 公司第八届董事会第七次会议于2022年12月29日在线上以通讯形式召开并表决。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。

本次会议审议通过了《关于终止首期员工持股计划的议案》。

（二）2022年，董事会共提请召开2次股东大会，具体情况如下：

1. 2022年第一次临时股东大会于2022年2月18日在宁波富邦荪湖山庄荪湖厅召开。出席和授权出席本次股东大会的股东共25人，持有表决权股份总数100,053,147股，占公司有表决权股份总数的49.4802%。

本次会议审议并以记名投票的表决方式逐项通过了《关于修订公司2021年至2023年员工持股计划业绩考核指标的议案》、《关于拟为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》共六项议案。

2. 2021年年度股东大会于2022年4月20日在公司三楼行政会议室召开。出席本次大会的股东及股东代表共15名，代表有表决权股份95,493,025股，占公司有表决权股份总数的47.2609%。

本次会议审议并以记名投票的表决方式逐项通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》、《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》共十一项议案。

2022年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《宁波水表（集团）股份有限公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，切实维护公司和广大股东特别是中小股东的利益。

二、经营业绩概述

2022年，公司实现营业收入155,495.84万元，较上年同期减少9.45%；归属于母公司所有者的净利润为12,638.79万元，较上年同期减少46.30%。主要原因为：

2022年，国内宏观环境、国际俄乌形势等因素对制造业的经营与管理产生着持续性的影响。

公司下游95%以上为水司客户，行业的招投标开展主要与政府投资、基础设施建设、订单落地进度存在较强的相关性，故报告期内受多种因素影响，2022年行业需求总体减少或释放滞缓，招标延后，阻碍公司展业。部分地区工程停滞对公司在手订单的产品交付进度与收入确认周期也产生较大影响，总体业绩规模出现一定幅度的下滑。

同时，报告期内成本端与市场端对公司利润造成两头挤压。供应方面，全球贸易争端使芯片、电子元器件等生产物料供应大受影响，铜、铁件等原材料价格全年同比仍处于高位，且由于公司价格结算机制，成本反映存在一定滞后性；市场方面，报告期内，行业同质化竞争也进一步加剧，主流产品NB-IoT智能水表均价同比下滑7.00%-8.00%，对公司业绩造成较大影响。

但面对2022年的不利环境，公司未停下脚步，始终积极采取应对措施、及时调整经营策略以降低影响。“内功”与“外功”同修，不断加大研发投入，做好前瞻性研究与新产品布局，进一步构筑自身核心竞争能力，增强内生动力，为“高质量发展”奠定基础。报告期内公司智能水表实现销售收入92,882.11万元，同比减少5.33%，占2022年主营业务收入较2021增加2.49个百分点。

三、经营成果分析

（一）主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

（二）主要财务指标

四、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司秉持“让每一滴水创造价值”的使命，带着“成为有价值的百年企业”的美好愿景，坚持“一业为主，做精做强”的经营方针，追求高质量、可持续发展，致力于成为完整具备智慧水务服务能力的综合集团企业。公司近些年来不断完善战略管理工作。2022年底，公司根据本年度经营环境现状，同时合理预判2023年大环境复苏背景下的行业发展态势，重新梳理、更新公司所面临的产业环境，进行内部资源的整合，滚动更新5年战略规划部署并于2023年初正式发布。

随着不可抗因素影响逐步消散，从长远来看，公司对表计市场和智慧水务领域依旧保持乐观态度。公司战略目标仍然以“领先者战略”为发展路径，以“三步走”为发展方向。短期目标（1-3年）：公司仍然坚持专注于供水领域，作为智能终端制造商，将通过不断更新迭代新产品，助力水司实现从“机械产品”向“智能化产品”的方向发展，朝着芯片集成化、结构简单化、板载等系列产品进一步升级等趋势演进。

中期目标（4-6年）：通过软硬件结合的方式，拓宽业务面，提供供水管网整体智能化解决方案，以实现高效用水、安全供水，推动公司从传统制造企业向“制造+服务型”企业转型发展。

长期目标（7-10年）：公司业务领域将逐步覆盖整个水务领域，包括原水、制水、供水、排（污）水，帮助水务公司实现全领域的智能化管理，成为完整具备智慧水务全领域服务能力的综合集团企业。

在此基础上，公司结合内外部发展形势，进一步将“高质量发展”战略作为未来五年主旋律，将“聚焦核心，巩固根基”作为近两年关注重点，加强对传统核心业务的重视程度，巩固根基，围绕核心供应链管理、核心产品制造、核心客户服务与核心技术开发，夯实基础，进一步构筑自身核心竞争优势，激活存量增长动力；同时，不放松对新业务板块的投入，提前部署组织研发创新，有效利用现有资源发挥协同效应，为未来发展提前筹划。

（二）公司经营计划

2023年是恢复经营发展信心和活力的关键阶段，故公司坚持高质量发展的基本原则不动摇，以“聚焦核心，巩固根基”作为2023年度经营工作的重点，夯实核心竞争优势，同时保持对新业务板块的投入，协同推进，形成企业独具特色的发

展模式。具体来看，公司部署以下经营计划：

1、全面把握市场机遇，深度激发市场活力

2023年，公司将紧抓市场机遇，开展差异化营销策略，推进主流产品渠道下沉，确保市场份额稳定。同时开展新业务板块的市场推广，力争实现多个试点标杆应用落地。

（1）强化市场调研分析覆盖面与产品定位策划，制定个性化、差异化的产品与市场策略，进一步构建竞争优势。

（2）针对主流产品，加速推进渠道下沉，同时聚焦核心客户资源，巩固战略级重要市场，促进规模量级业务的稳健发展。针对部分特定市场，不断开拓布局，取得重要突破。

（3）针对2.0产品推广，3.0产品及其他新业务的应用试点，将依托现有渠道和客户资源，在部分区域形成市场规模，同时探索企事业单位、高校等其他客户群体的新业务合作模式。

（4）加速海外市场业务拓展，形成战略级主要市场，实现智能产品走出去的良好开端。

（5）提升业务全过程的服务保障能力；结合新业务新模式，充分利用信息化工具提升业务团队的综合管理水平。

2、改进创新同步发力，打造宁水特色产品体系

2023年，公司将以市场需求为导向，积极开展各类产品的迭代升级，形成“销售一代、研发一代、储备一代”的良性循环。

（1）高度重视研发设计质量，标准化、信息化技术研发的全过程管理；紧扣

市场需求，构建紧密沟通机制，快速响应。

（2）分别针对1.0、2.0、3.0产品，持续推进产品的迭代升级与技术突破。根据市场分析与预判，聚焦公司主流成品，打造核心优势产品。

（3）整合集团公司与子公司的资源与技术，加速智慧水务等新业务的技术成熟与固化，构建宁水特色产品体系。

（4）强化技术研发团队的建设，提升管理水平。

3、生产资源利用最大化，精细化提升供应链管理水平

2023年，公司将以保供交付为生产核心，通过基础设施改造、自动化升级和供应链优化持续提升生产效率与产品质量，为市场竞争与开拓提供有效支撑。

（1）结合市场预测与供应链管控，进一步细化过程管理，提升交期与质量；高效利用生产设施资源，降低成本；构建从市场需求到研发设计、供应链协同、生产交付的全生命周期质量管控体系。

（2）加快基础设施改造与自动化升级，提升信息化管理水平，打造行业生产标杆。

4、信息化赋能提高管理效能，增强企业内生活力

2023年，公司将以增效降本为管理核心，通过信息化建设和人才团队打造提供各业务模块的资源支持，通过体系建设、制度稽查保障日常业务规范运行，通过文化建设、投融资管理、财务管理构建企业特有的核心优势。

（三）公司可能面临的风险

1、宏观经济波动的风险

公司产品主要应用于城市供水领域，其景气程度与宏观经济发展状况存在较为紧密的联系，在宏观经济向好的年度，国家基础投资不断增加带来行业的景气程度亦较高。若未来宏观经济增速持续趋缓、宏观经济出现较大波动，将给公司产品的市场需求带来不利影响。

应对措施：公司始终实施国内外市场并举的市场营销战略。于国内市场，公司持续巩固行业领先地位，充分发挥在品牌、信誉、质量及技术上的优势，通过建设区域营销服务中心，打造高效的销售服务网络，提高固有市场的占有率和新市场的渗透率。于国际市场，公司充分利用自身丰富的产品线及积累的技术和制造经验，积极开拓海外市场，扩大公司在全球的影响力，以此来削弱宏观经济波动可能对公司带来的不利影响。

2、国家产业政策变动风险

公司为集合水计量产品、工业物联网技术应用研发与制造的综合性企业，产品主要应用于自来水公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企业及事业单位。随着国家一户一表工程、节能减排、新型城镇化建设、智慧城市、阶梯水价、互联网的应用，水管理部门为方便监测与控制，提高管理效率，节约管理成本，对智能化计量仪表及系统的需求日益增多。但是如果未来国家产业政策发生重大变化，如大型政府专项改造结束，导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对公司的快速发展产生不利影响。

应对措施：一方面，公司在加大对智能水表研发投入的同时并没有放弃对传统机械水表性能和质量的持续改进，机械水表依旧是公司稳定的收入来源，使得公司能够将产业政策带来的风险降到最低；另一方面，公司积极开拓国内水务新市场与国外的智能水表市场，从而进一步减弱产业政策带来的风险。

3、原材料价格波动风险

公司产品主要原材料为金属表壳、密封装置、连接件和电子元器件等，报告期内的材料成本占主营业务成本比例较高，原材料价格波动对产品成本影响较大。若未来原材料价格仍保持高位，公司无法及时将此风险向下游转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降风险。同时，报告期内芯片产量不断下跌，断供严重。若未来供应链缺口不断扩大，竞争加剧，将对公司生产保障与采购成本产生较大风险。

应对措施：公司在确保产品质量的前提下，加大了研发投入和科技创新，通过改进生产工艺降低原材料在产品成本中的比重。此外在采购环节，密切关注主要原材料价格走势，及时调整原材料采购计划，积极引入淘汰机制和竞争机制，拓宽采购渠道，增强议价能力，降低原材料采购成本。在研发端，不断对产品进行优化设计，采取国产化原料开发逐步替代，报告期内顺利实施芯片国产化切换方案，有效缓解“缺芯”问题。

4、人民币汇率升值风险

公司凭借产品质量优势，已成为国内重要的水表出口商。由于公司对外销售主要以外币结算,其中又以美元为主要结算货币，因此人民币兑美元汇率波动对公司损益影响较大。主要体现为自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，期间人民币升值导致营业收入及净利润的减少。如果不能采取有效措施规避人民币升值风险，公司可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。

应对措施：公司在与国外客户签订合同的同时力求缩短回款周期，并加强对外销应收账款的催讨力度。此外还与部分发展中国家的客户签订了以人民币为结算货币的合同，从而规避人民币升值带来的风险。

5、市场竞争加剧导致价格波动的风险

政策扶持、技术成熟、产业升级等利好因素给行业发展带来了新的机遇，但是由于产品技术壁垒不高，市场竞争激烈，导致产品同质化现象日益严重。鉴于行业基本处于充分竞争态势，公司产品价格不具备明显优势，可能面临价格波动的风险。应对措施：公司严格把控产品质量，同时利用物联网、互联网、大数据、云计算等新兴技术进一步提供智能化增值服务，拓展产品价值空间，以先进技术和性价比更高的产品和服务来满足客户日益增长的个性化需求。公司着力加快产品升级换代工作，攻关产品优化技术点，降低成本，增强产品竞争力以应对产品价格波动的风险。

6、技术攻关风险

云计算、大数据、物联网、人工智能、移动互联网等新一代技术的飞速发展在各领域快速渗透，使得水务行业的传统运营与管理模式的变革及新型业务模式的创新成为可能。水务数字化建设的大幕已经全面拉开，新产品、新技术的不断涌现，同时需要满足客户不断变化的需求，这对公司技术研发提出了更高的要求。公司一直走在行业研发前列，开发新产品、新技术填补行业空白，在此产品研发过程中可能会有技术攻关的风险。

应对措施：一方面，公司搭建行业出色的研发体系，具备自主创新的综合性技术，同时引进专家团队、国内外高素质人才、企业博士后研究人员，进一步完善研发团队与架构，优化各项技术资源与创新体系，储备技术力量，不断自主研发创新，提高核心竞争力；另一方面，公司采取与国内外知名领先技术公司进行合作、收购等方式，共同进行产品研发与技术创新，在智能水表、智慧水务等领域打下坚实基础。

7、不可控因素造成市场波动

报告期内，俄乌冲突带来了巨大不确定性，导致全球经济复苏步伐放缓、中国出口受限、地缘政治博弈加剧和汇率变动较大等，可能对公司相关地区业务带来冲击，特别是对海外相关地区的物流安全以及当地招投标开展节奏产生影响。

应对措施：由于水表产品属于民生工业产品，不可抗力会导致公司生产和经营略有滞缓，但并不会直接导致公司持续经营发生重大变化，行业总体发展逻辑也不会因此发生根本性的变化。公司将持续密切关注国内外形势变化，积极采取措施，通过加强动态化管理应对风险。

公司努力在与客户的支付条款上进行改动，通过缩短账期或者预付款的方式降低风险，并对发出货物进行承保，从而降低货物在物流上可能遇到的损失。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案二

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

唐绍祥先生、包建亚女士、马思甜先生作为宁波水表（集团）股份有限公司第八届董事会的（以下简称“公司”）的独立董事，拟汇报其2022年度独立董事履行职责情况。具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站上的《宁波水表（集团）股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案三

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

本人林琪受监事会委托，现向大会作公司2022年度监事会工作报告。

一、对监事会2022年度工作的基本评价

2022年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波水表（集团）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。监事会认为董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

二、本报告期内监事会会议的召开情况

报告期内，公司监事会共召开8次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议审议情况如下：

（一）2022年1月28日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于修订公司2021年至2023年员工持股计划业绩考核指标的议案》、《关于拟为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于授权使用闲置募集资金购买理财产品的议案》共六项议案。

（二）2022年3月15日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》共两项议案。

（三）2022年3月29日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》共八项议案。

（四）2022年4月27日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

（五）2022年6月11日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向银行及其他金融机构申请借款额度的议案》。

（六）2022年8月24日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于向银行及其他金融机构追加申请借款额度的议案》共四项议案。

（七）2022年10月24日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

（八）2022年12月29日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议并通过了《关于终止首期员工持股计划的议案》。

三、监事会对公司2022年度有关事项发表的审核意见

（一）公司依法运作情况

经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2022年度，监事会对公司的财务制度、内部控制制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内部控制制度健全，无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。

（三）公司对外担保及股权、资产置换情况

2022年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（四）公司生产经营情况

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认真执行了董事会的各项决议并取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

四、公司监事会2023年度工作计划

2023年本届监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案四

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，内容客观、公正。

根据公司2022年财务合并报表，公司2022年度财务决算情况如下：

一、2022年公司财务指标

2022年度，公司实现营业收入155,496万元，同比下降9.45%，其中主营业务收入154,479万元，同比下降9.24%；实现利润总额14,199万元，同比下降46.72%；归属于母公司的所有者的净利润为12,639万元，同比减少10,898万元，下降

46.30%。

（一）资产负债情况比较表

单位：万元

（1）期末总资产同比增长5.83%，主要为交易性金融资产同比下降100.00%，

长期股权投资增长1,023.09%，固定资产增加367.46%；在建工程减少97.60%所致。其中交易性金融资产同比变动较大主要系本期理财产品减少所致；长期股权投资同比增长较快主要系增加投资了成都汇锦智慧科技有限公司、南京紫瑞水务装备有限公司所致；固定资产增加和在建工程减少主要系募投项目逐步开始结项、新厂区部分竣工所致。

（2）总负债本期末比上期末增长30.93%，主要为短期借款增加8,407万元，其他流动负债增加478万元、递延收益增加330万元。其中短期借款增加主要系本期本期借款增加所致；其他流动负债增加主要系本期不满足终止条件的已背书未到期的应收票据及预收合同款税费增加所致；递延收益增加主要系本期与资产相关的政府补助增加所致。

（二）利润情况比较表

单位：万元

（1）公司实现营业收入155,496万元，同比降低9.45%，其中主营业务收入154,479万元，同比降低9.24%。主要由于受到宏观因素影响，导致业务人员展业困难，正常业务开展受到较大阻碍，同时也严重影响公司在手订单的收入确认周期与进度。

（2）财务费用较上年同期减少843万元，下降464.67%，主要系美元汇率的影响所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少7,676万元，同比下降

47.67%，主要系回款减少，及原材料涨价支付的材料款增加及支付的费用增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少12,179万元，主要系用于理财等投资的资金减少、募投项目开始结项支付款项增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加4,325万元，主要系本期借款增加、分配股利增加所致。

二、公司对外投资情况

截至2022年12月31日母公司对外投资合计账面余额16,995.44万元。其中控股子公司6家，合计账面余额10,066.34万元；联营企业8家，合计账面余额6,929.10万元。报告期内，公司主要控股子公司具体经营情况分析如下：

单位：万元

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案五

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度共实现归属于上市公司股东的净利润126,387,869.92元。根据《中华人民共和国公司法》和《宁波水表（集团）股份有限公司章程》等相关规定，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取，本次提取法定公积金0元。截至2022年12月31日母公司可供分配的利润为763,353,989.33元。

公司拟向全体股东每10股派发现金股利3元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本为203,242,000股，扣除公司回购专户中的2,920,036股，以200,321,964股为基数计算合计拟派发现金股利60,096,589.20 元（含税），占公司2022年归属于上市公司股东的净利润的比例为47.55%。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司 2022年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币33,376,535.38元（含交易费用），加上公司现金分红（含税）金额共计人民币93,473 ,124.58元，合计占报告期内归属于上市公司股东的净利润比例为73.96%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与利润分配的总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案六

关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

2022年，宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经营班子和全体员工面临严峻的行业形势和宏观环境依然不懈努力。为了总结公司2022年经营情况，并对公司未来的发展提出更高要求，我们编制了公司2022年年度报告和摘要。具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站上的《宁波水表（集团）股份有限公司2022年年度报告》和《宁波水表（集团）股份有限公司2022年年度报告摘要》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案七

关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审

计机构的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，遵守独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责2023年度的财务审计及内控审计工作，期限一年。基于2022年度的审计服务范围，拟定的2023年度审计服务费用与2022年度保持不变，为人民币70万元。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案八

关于公司2023年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《宁波水表（集团）股份有限公司章程》和宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会经讨论和审议，确认了公司2022年度董事薪酬的合理性，同时制定了2023年度董事薪酬方案。

一、2022年度董事薪酬

经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2022年度董事薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司有关薪酬管理制度的情况。公司2022年度董事薪酬情况详见公司2022年年度报告全文之“第四节 公司治理”。

二、2023年度董事薪酬方案

（1）在公司担任独立董事的津贴为每人每年8万元（含税）。

（2）未在公司担任行政职务的非独立董事的津贴为每人每年5-10万元（含税）；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案九

关于公司2023年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据《宁波水表（集团）股份有限公司章程》和宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司监事会经讨论和审议，确认了公司2022年度监事薪酬的合理性，同时制定了2023年度监事薪酬方案。

一、2022年度监事薪酬

公司2022年度监事薪酬情况详见公司2022年年度报告全文之“第四节 公司治理”。

二、2023年度监事薪酬方案

不在公司任职的监事，领取监事津贴；在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案十

关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年度以简易程序向特

定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司未来发展需要，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2023年度以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

一、本次授权具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行证券的种类、数量、面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的50%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简

称“证监会”）同意注册的数量为准。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过三十五名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（以下简称“主承销商”）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

（五）本次发行的限售期

本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票

须遵守证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的相关规定。

（六）募集资金用途

本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）本次发行决议有效期

自公司2022年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定

对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项，审议通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（2）如国家对于以简易方式向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的情形外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次发行事宜；

（3）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切申报文件及其他法律文件，回复证监会、上交所等相关监管部门的问询反馈意见，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等发行申报事宜；

（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行后，根据本次发行的实施结果，办理公司注册资本增加、《公司章程》相关条款的修改，并报送有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

（6）批准并签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重

大合同、协议和其他重大文件；

（7）在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金投资项目的轻重缓急具体安排募集资金投资项目并使用募集资金；

（8）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，授权董事会可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

（10）授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的中介机构，办理本次向特定对象发行股票有关申报事宜；

（11）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权期限为自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司2022年度股东大会审议通过议案后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向上交所提交申请方案，报请上交所审核并经证监会注册后方可实施并及时履行相关信息披露义务。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案十一

关于修订《对外担保管理制度》的议案各位股东及股东代表：

为了规范公司对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，同时根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及有关法律、法规、规章的最新修改规定，拟修订公司《对外担保管理制度》，修改具体情况如下：

除上述条款外，其他条款内容保持不变。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

议案十二

关于更换公司监事的议案

各位股东及股东代表：

公司于2023年4月16日收到监事陈翔先生提交的不再担任公司第八届监事会监事的辞请报告。公司依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，现拟选举张裕松先生为公司第八届非职工代表监事候选人，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日为止。在股东大会选举新任监事前，原任监事仍将继续履行其作为监事的职责。

具体内容详见公司于2023年4月29日刊登在上海证券交易所网站上的《宁波水表（集团）股份有限公司关于监事辞职及补选非职工代表监事的公告》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

附件：张裕松先生简历

附件：张裕松先生简历张裕松先生，男，1977年12月生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年至2008年任宁波水表股份有限公司研究所技术员，2009年至 2019 年历任公司研究所所长助理、公司水表研究院事业部副部长、部长，2020年至今任公司水表研究院副院长。

张裕松先生未持有公司股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。