宁水集团：2023年第二次临时股东大会会议资料
宁波水表（集团）股份有限公司NINGBO WATER METER (GROUP) CO., LTD.2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年9月·宁波
目 录
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及网络投票时间
1、现场会议召开日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年9月11日14点00分召开地点：宁波市江北区北海路358号宁波水表（集团）股份有限公司1505行政会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年9月11日
至2023年9月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票，时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议会议议程：
主持人：董事长张琳
1、宣布会议开始；
2、介绍现场参会人员、列席人员；
3、审议会议议案；
4、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
5、股东投票表决；
6、推举现场计票人、监票人；
7、统计现场投票结果并宣读现场表决结果；
8、取得网络投票结果,并形成最终表决结果；
9、签署会议决议和会议记录；
10、主持人宣布会议结束。
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及有关法律、法规、规章的最新修改规定，拟修订《公司章程》，修改具体情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。 | 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起三年。 |
| 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百〇七条 董事会由7至13名董事组成，其中独立董事3至5名。 |
除上述条款外，其他条款内容保持不变。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及有关法律、法规、规章的最新修改规定，拟修订公司《董事会议事规则》，修改具体情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第三条 公司董事会由7至13名董事组成，其中独立董事3至5名，设董事长1名。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第六条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 | 第六条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 本条所称“交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1.购买或出售资产； | 司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 本条所称“交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1.购买或出售资产； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.转让或者受让研究与开发项目； 10.签订许可使用协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） 12.上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。 | 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.转让或者受让研究与开发项目； 10.签订许可使用协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） 12.上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。 |
除上述条款外，其他条款内容保持不变。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案三
关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：
公司首次公开发行股票募投项目中的“营销及服务网络建设项目”已达到预定可使用状态，现将根据实际情况对该项目予以结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波水表股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1725号）文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,909万股，每股面值1.00元，每股发行价16.63元，募集资金总额为人民币65,006.67万元，扣除发行费用人民币5,339.12万元，实际募集资金净额为人民币59,667.55万元。上述募集资金已于2019年1月16日全部到账,并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2019]第ZA10022号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。
（二）募投项目情况
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金累计投入金额 | 项目状态 |
| 1 | 年产405万台智能水表扩产项目 | 30,000.00 | 26,982.57 | 已结项 |
| 2 | 技术研发中心建设项目 | 9,000.00 | 8,308.39 | 已结项 |
| 3 | 营销及服务网络建设项目 | 5,400.00 | 3,739.48 | 拟结项 |
| 4 | 信息化建设项目 | 4,300.00 | 1,609.65 | 在建中 |
| 5 | 补充流动资金 | 10,967.55 | 10,967.55 | - |
| 合计 | 59,667.55 | 51,607.64 | - | |
注：截至2023年6月30日，“年产405万台智能水表扩产项目”“技术研发中心建设项目”已达使用状态并结项，募集资金累计投入金额与总投资额的差额是由于竣工结算的项目尾款尚未支付。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及上海证券交易所的有关规定的要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》的情况。
公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于相应的募集资金专项账户内。公司与国元证券股份有限公司于2019年1月分别与宁波银行股份有限公司湖东支行、中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行、中国银行股份有限公司宁波市科技支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2020年6月10日与宁波兴远仪表科技有限公司及宁波银行股份有限公司翠柏支行签订了《宁波水表（集团）股份有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。上述资金监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金专项银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 专户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2023年6月30日余额 |
| 宁波银行湖东支行 | 21010122000720373 | 30,000.00 | 4,600.17 |
| 中国银行科技支行 | 405248292272 | 9,000.00 | 1,569.79 |
| 中国工商银行鼓楼支行 | 3901110029200028066 | 5,400.00 | 2,157.89 |
| 中国银行科技支行 | 405247460668 | 4,300.00 | 3,176.54 |
| 宁波银行翠柏支行 | 20030122000225532 | 0.00 | 25.95 |
| 中国工商银行鼓楼支行 | 3901110029200028190（已销户） | 10,967.55 | 0.00 |
| 合计 | 59,667.55 | 11,530.34 |
注：2023年6月30日余额为包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
三、本次结项募投项目的募集资金的使用及节余情况
鉴于公司“营销及服务网络建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟将该项目予以结项。截至2023年6月30日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 (1) | 截至期末累计投入金额 (2) | 结余募集资金金额(3)=(1)- (2) | 理财收益及利息收入扣除手续费后的净额(4) | 待支付项目尾款(5) | 募集资金预计剩余金额(6)=(3)+(4)-(5) | 募集资金投入比例 (7)=[(2)+(5)]/(1) |
| 营销及服务网络建设项目 | 5,400.00 | 3,739.48 | 1,660.52 | 497.37 | 665.79 | 1,492.10 | 81.58% |
注：待支付项目尾款不含进项税额。
四、本次结项募集资金节余的主要原因
1、在募集资金投资项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目建设质量和效果的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个项目建设环节的成本控制、监督和管理，合理有效地节约了项目建设费用。
2、本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，公司在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益。
五、募投项目结项后节余募集资金的使用计划
为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟将“营销及服务网络建设项目”结项后剩余的募集资金1,492.10万元(含利息收入，数据截至2023年6月30日，具体金额以资金转出当日专户余额为准)用于永久补充流动资金，以支持公司的日常业务经营。
本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也用于永久补充流动资金，届时按要求将募集资金专户注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
六、终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响“营销及服务网络建设项目”已达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。公司本次将该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，不会对公司正常经营产生不利影响，不会损害股东利益的情况，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。