宁水集团：2024年员工持股计划

证券简称：宁水集团 证券代码：603700

宁波水表（集团）股份有限公司

2024年员工持股计划

二〇二四年五月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；

2、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在不成立的风险。

4、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

4、参加本员工持股计划的对象范围包括：董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及骨干员工，共100人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。

5、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金，拟筹集资金总额上限为2,362.66万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。

7、本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公

告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起满12个月和24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%和50%，各年度持有人实际分配的比例和数量根据业绩考核结果计算确定。

9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

10、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声 明 ...... 1

风险提示 ...... 2

特别提示 ...... 3

释 义 ...... 6

一、员工持股计划的目的 ...... 7

二、员工持股计划的基本原则 ...... 7

三、员工持股计划的参与对象及确定标准 ...... 7

四、员工持股计划的资金、股票来源 ...... 9

五、员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核和交易限制 ...... 11

六、员工持股计划的管理模式 ...... 13

七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 18

八、员工持股计划权益的处置办法 ...... 19

十、员工持股计划的会计处理 ...... 22

十一、员工持股计划的实施程序 ...... 23

十二、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 23

十三、其他重要事项 ...... 24

释 义除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及骨干员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和骨干员工，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本计划将严格执行国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，充分履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防范措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。

（三）风险自担原则

本计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参与对象及确定标准

（一）员工持股计划参与对象确定的依据

1、参与对象范围

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、

规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

本计划参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及骨干员工，总人数100人，其中包括董事、监事及高级管理人员共7人，实际控制人及董事长直系亲属1人。

2、参与对象限制

有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，被司法机关追究刑事责任的；

（4）公司董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。

（二）参与对象认购本员工持股计划的情况

本计划的参与对象总人数100人, 其中包括董事、监事及高级管理人员共7人，实际控制人及董事长直系亲属1人。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计拟认购份额不超过2,362.66万元，最终参与人数、金额及权益份额数量以实际缴款情况确定。参与对象名单及份额分配情况如下表所示：

注：（1）持有人的最终人数及认购份额以实际缴款情况确定；

（2）上述表格中部分数据尾差为四舍五入所致。

本计划参与对象认购员工持股计划的份额及对应份额的金额，以届时实际执行情况为准。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

四、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本计划的资金来源为员工个人的合法薪酬，以及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

员工应当按照签署的认购协议所确定的认购份额及时足额缴纳认购资金。持有人未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，前述员工未认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。

（二）员工持股计划的股票来源与价格

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的宁水集团A股普通股股票。

2021年9月8日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司同意使用不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元的自有资金回购公司股份，回购期限自董事会审议通过回购A股股份方案之日起12个月内。2022年8月31日，公司完成回购，已实际回购公司股份2,920,036股，占公司总股本的1.4367%，回购最高价格19.98元/股，回购最低价格13.36元/股，回购均价17.15元/股，使用资金总额5,008.86万元人民币（不含交易费用）。

2024年2月7日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于以集

中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司同意使用不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元的自有资金回购公司股份，回购期限自董事会审议通过回购A股股份方案之日起12个月内。截至2024年4月15日，公司本次已累计回购股份数量为2,365,760股，占公司总股本的比例为1.16%，成交的最高价格为11.04元/股，成交的最低价格为9.01元/股，已支付的总金额为2,375.24万元人民币（不含交易费用）。

截至2024年4月15日，公司累计回购股份数量共计5,285,796股，占公司总股本的2.60%。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

（三）员工持股计划的规模

本计划涉及的标的股票总数量不超过347.45万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额20,324.20万股的1.71%，本计划最终持有的公司股票数量以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）股票购买价格

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为6.80元/股。

本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.85元的50%，即每股5.43元。

2、本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股11.41元的50%，即每股

5.71元。

本员工持股计划有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、

股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提升公司的竞争力和员工的凝聚力，推动公司稳定、健康、长远发展。在依法合规的基础上，并综合考量公司的经营情况、财务状况、发展战略和行业发展等情况，兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励作用，公司以6.80元/股作为购买价格，同时设置了公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标，确保激励和约束对等，有效将公司和员工利益统一在一起。从激励角度看，该价格具备合理性与科学性，从而推动激励目标得到可靠实现，亦不会损害公司及全体股东的利益。

五、员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核和交易限制

（一）员工持股计划的存续期限

本计划的存续期限为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划购买所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计12个月后分两期解锁，具体如下：

第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

2、标的股票权益待锁定期满后根据实际情况分批次或一次性统一分派。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

3、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证

券欺诈行为。

（三）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划解除锁定期的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，业绩考核目标如下表所示：

注：上述“2022年及2023年业绩平均数”指公司2022年度及2023年度，连续两个会计年度经审计的合并利润表中营业收入的算术平均数。

若公司业绩考核指标达成，则本员工持股计划对应的标的股票权益可以解锁。若解锁期对应的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。

2、个人层面业绩考核

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考核。由公司人力资源部按照公司内部考核制度对持有人当年绩效考核结果进行综合评定，董事会薪酬与考核委员会负责审核绩效考核的执行过程和结果，并最终依据个人绩效考核结果确定持有人对应个人层面解锁比例如下：

销售部门（国内贸易部、国际贸易部）员工考核指标：

其他部门（含子公司）员工考核指标：

对应解锁比例

注：个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例。

持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额可由管理委员会按照原始认购价格收回，且管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工，如最终未分配，由管理委员会择机出售，则返还持有人退出资金后仍存在剩余资金的，剩余资金归属于公司。

（四）员工持股计划的交易限制

本计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间；

5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

六、员工持股计划的管理模式

（一）管理模式

员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人

1、持有人权利和义务

本计划持有人指实际参与员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工。

本计划持有人的权利如下：

（1）参加持有人会议，并按其所持本员工持股计划的份额享有持有人会议的投票表决权利；

（2）根据本计划的规定享有持股计划份额及相应权益；

（3）法律法规及本计划规定的其它权利。

本计划持有人的义务如下：

（1）按认购本计划的金额，在约定期限内出资；

（2）按认购本计划的份额，承担本计划的相关风险；

（3）法律法规及本计划规定的其它义务。

2、持有人会议职权

员工持股计划的权力机构为持有人会议，持有人会议下设管理委员会。

持有人会议行使如下职权：

（1）选举和罢免管理委员会委员；

（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等事项；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

（6）决定员工持股计划资产的分配；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议召集程序

（1）首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）有以下情形之一时，应召开持有人会议：

①变更、终止本员工持股计划以及延长本员工持股计划存续期的；

②2名及以上管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

③当合计持有份额达到30%及以上的持有人要求召开持有人会议时；

④对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

（3）召开持有人会议，会议召集人应提前3日以上（含3日）发出会议通知，遇紧急情况时，可豁免提前3日通知的要求，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

①会议的时间、地点；

②会议的召开方式；

③会议拟审议的事项（会议提案）；

④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

⑤会议表决所必需的会议材料，以及表决方式、表决期间等表决具体安排；

⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

⑦联系人和联系方式；

⑧发出通知的日期。

4、持有人会议的形式

持有人会议可采取现场、电话、视频、通讯表决、网络投票等方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过持有人充分审阅后，提请持有人按照会议通知中规定的表决方式及表决期限内进行表决。

（2）表决方式为现场书面投票、通讯书面投票（包括以邮件、传真等方式）

或网络投票等有效的表决方式。

（3）本计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上（含两个）意向的，视为弃权。持有人在表决结果统计完毕后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）每项议案如经全体持有人所持计划份额的50%以上（不含50%）多数同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议审议事项须提交公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

（二）管理委员会的选任及职责

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本计划的存续期（含延长的存续期）。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反本员工持股计划的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给本计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3） 代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理，并制定相关管理细则；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）批准持有人份额转让；

（8）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；

（9）决定员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；

（10）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

（11）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期 间出售员工持股计划所持有的标的股票；

（12）持有人会议授权的其他职责，相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。

7、代表30%及以上份额的持有人、1/2及以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持

管理委员会临时会议。

8、召开管理委员会临时会议的通知方式为：电子邮件、传真或专人送出等方式。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签署。

12、管理委员会会议可采取现场、电话、视频、通讯表决等方式召开。会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

七、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议本员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

八、员工持股计划权益的处置办法

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（一）员工持股计划权益的处置

在本计划存续期内，除出现本计划约定或根据司法裁判处置的情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务，不可任意转让或作其他类似处置。

（二）特殊情形下持有人权益的处置

1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的；

（5）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

（6）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

（7）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的。

2、发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照

情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人退休的；

（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

（3）持有人因执行职务而身故的，若公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若公司董事会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

3、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

4、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，由公司董事会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。

5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由

公司与管理委员会协商确定。

（三）持有人收益分配

1、在锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

3、本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的规定，出售持股计划所持有的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额按照相应计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向相应计划份额持有人分配。

4、本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本持股计划在依法扣除相关税费后，剩余现金和股票按照届时计划份额持有人持有员工持股计划份额的比例向计划份额持有人分配。

（四）员工持股计划期满后的处置办法

本员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人的持有份额比例进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

九、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

本计划存续期内，在股东大会授权范围内，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，管理委员会可拟定员工持股计划的变更方案。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：

1、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；

2、公司出现严重经营困难，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；

3、市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；

4、继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，分别经持有人会议决议、董事会审议通过后终止本计划；

5、本计划的存续期届满后自行终止；

6、本计划锁定期届满之后，在员工持股计划存续期内资产均为货币资金时，本计划可以提前终止并进行清算；

7、相关法律、法规和规范性文件及上交所规则所规定的其他情况需要时本计划终止。

十、员工持股计划的会计处理

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司拟于2024年6月将标的股票347.45万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票或将所持标的股票过户至持有人个人证券账户。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时公司股票收盘价10.70元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1,355.06万元，该费用由公司在锁定期内进行摊销，则预计2024年

至 2026年持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

十一、员工持股计划的实施程序

（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（二）公司董事会制定并审议《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及相关议案，公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

（三）《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及有关议案经董事会审议通过后的2个交易日内，公司公告董事会决议、《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（五）公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）公司召开股东大会审议《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要及有关议案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（七）员工持股计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。

（八）公司应在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）其他中国证监会、上交所及相关主管机构规定需要履行的程序。

十二、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事

7人，实际控制人及董事长直系亲属1人。以上人员与本持股计划存在关联关系，但本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）本持股计划中持有人乌昕为公司实际控制人及董事长之直系亲属，在公司担任核心管理人员，拟持有本持股计划股数为5万股，占本持股计划总份额比例为1.44%，其自愿放弃其在持有人会议中的提案权、表决权，承诺不担任管理委员会任何职务，并与本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立性，因此本持股计划与上述人员不存在一致行动安排。

（二）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本持股计划份额，均自愿放弃其在持有人会议中的提案权、表决权，承诺不担任管理委员会任何职务，并与本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立性，因此员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排。

（三）在公司董事会、监事会、股东大会审议本持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。

（四）员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，将由持有人会议选举产生管理委员会，负责并监督持股计划的日常管理。

十三、其他重要事项

（一）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况。

（二）公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

（四）本计划由公司董事会组织拟订，在公司股东大会审议通过后生效。

（五）本计划的解释权属于公司董事会。

宁波水表（集团）股份有限公司

董事会2024年5月8日