德宏股份：2022年年度股东大会会议资料(更新版)

二○二三年四月

目录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 2

2022年年度股东大会会议须知 ...... 4

2022年年度股东大会议案 ...... 6

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 16

议案三：2022年年度报告及摘要 ...... 19

议案四：2022年度财务决算报告 ...... 20

议案五：2022年度利润分配预案 ...... 27

议案六：关于董事薪酬的议案 ...... 29

议案七：关于监事薪酬的议案 ...... 30

议案八：关于2023年度银行融资及相关授权的议案 ...... 31

议案九：关于续聘 2023年度会计师事务所的议案 ...... 32

议案十：关于修改《公司对外投资管理制度》的议案 ...... 36议案十一：关于变更公司经营范围并修改《公司章程》的议案 ...... 39

2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年5月12日13:30开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。签到时间：2023年5月12日13:00-13:30现场会议地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号浙江德宏汽车电子电器股份有限公司新厂区办公楼五楼会议室

一、会议议程：

（一）签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料并领取《表决票》；

2、大会主持人宣布股东大会会议开始；

3、宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；

4、推选现场的2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票；

5、宣读大会会议须知。

（二）会议议案

1、《2022年度董事会工作报告》；

2、《2022年度监事会工作报告》；

3、《2022年年度报告及摘要》；

4、《2022年度财务决算报告》；

5、《2022年度利润分配预案》；

6、《关于董事薪酬的议案》；

7、《关于监事薪酬的议案》；

8、《关于2023年度银行融资及相关授权的议案》；

9、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；

10、《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》；

11、《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。

注：本次会议还将听取《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，其全文已于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

（三）审议、表决

1、大会对上述议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；

2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；

3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

（四）宣布现场会议结果

宣读现场会议表决结果。

（五）等待网络投票结果

1、宣布现场会议休会；

2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东会大会表决结果。

（六）宣布决议和法律意见

1、宣读本次股东大会决议；

2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

（七）出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

（八）大会主持人宣布股东大会会议结束

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公

司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

八、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。

九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会二〇二三年四月

2022年年度股东大会议案议案一：2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将2022年度董事会主要工作报告如下：

第一部分 2022年度工作回顾2022年，在全体股东、各级领导、社会各界和合作伙伴的关心和支持下，德宏股份告别了风高浪急的一年，迎来充满希望的一年。2022年，受国内外市场环境的复杂变化影响，生产经营面临重重困难，德宏股份及时调整经营策略，迎难而上，多措并举，在公司上下全体员工的团结合作和努力拼搏下，2022年公司发展总体保持稳定。

各项经济指标与上年同期对比及完成情况：2022年，公司全年实现营业收入4.92亿元，较上年同期下降17%；营业利润1,968.98万元，较上年同期下降

50.50%；归属于上市公司股东的净利润1,107.61万元，较上年同期下降71.54%。

2022年公司荣获北京福田康明斯发动机有限公司“疫情交付突出贡献奖”、“2022年度零缺陷供应商”称号、东风汽车股份有限公司“2022年度优秀供应商”称号、昆明云内动力股份有限公司“2022年度优秀供应商”称号、安徽全柴动力股份有限公司“全柴动力2022年度质量贡献奖”称号、吴兴区八里店镇人民政府“2022年度科技创新奖”等荣誉，入选国家级专精特新“小巨人”企业。

一、迎难而上稳经营，多措并举促发展

2022年，在芯片短缺和原材料价格上涨、需求萎缩等多重因素叠加影响下，中国汽车产业在电动化、网联化、智能化以及双碳战略指引下加速转型升级，新能源汽车产销创历史新高，传统汽车行业产业发展受限明显。2022年中国汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%，累计增速放缓；2022年新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比均增长将近1倍。受前期需求透支、生产生活受限、油价过高等因素影响，2022年度商用车销量较2021年度出现明显下滑，中重型商用车市场整体下滑表现尤

为突出。2022 年商用车产销318.5万台和330万台，同比分别下降31.9%和31.2%。其中，重卡销量持续走低， 2022年累积销量67.2万辆，同比下降52%。

在上述整车行业市场背景下，公司克服多重考验和困难，紧抓市场发展趋势和机遇，在激烈的市场竞争中，牢牢稳固江铃、康明斯等发电机产品几大主机客户，进一步扩大潍柴、全柴等各主机客户的市场份额，积极拓展常柴、一拖（洛阳）等多家新客户，与广西康明斯、北美康明斯出口业务进行了新项目开发前期工作。2022年共销售发电机113.31万台，较上年同期下降29.77% 。尽管总量减少，商用车配套发电机的市场占用率进一步提升。

电子真空泵业务在2022年收购了重庆普来恩后得到快速壮大。重庆普来恩产品主供新能源汽车，主要客户为上汽通用五菱、长安汽车等，是国内电子真空泵市场的重要参与者。协同运营下，2022年电子真空泵市场开拓取得新的进展，取得了华晨鑫源、一汽奔腾等客户的配套资格，新产品、新客户验证定点有序推进中。

二、科学生产提效率，严守节点保交付

2022年，公司经受住了商用车行业下行和各种内外部挑战带来的冲击和严竣考验，制造能力总体保持稳定。公司持续通过工装结构优化、产品工艺完善、制造人员优化、加工单元改进等手段，生产效率得到显著提升。通过面向一线员工开展“合理化建议月”、“5S活动月”、“质量月”、“安全月”等一系列选优活动，实物激励员工，使员工在注重提升效率的同时获得参与感和成就感；实行分层审核制，管理和督促生产作业人员严格遵守工艺纪律和作业标准，有效降低了生产过程的不良率。管理人员主动参与TQM（全面质量管理），达到“以审代学、以审代培、以审代管”的目的，更好提升了文件规定的执行率；不定期开展安全知识培训，提高安全管理水平，全年未发生重大安全生产事故和环保事故。

三、重创新促产品升级，拟标准推行业发展

2022年度新项目开发工作有序开展，借助整车厂排放标准升级契机，积极拓展并参与客户新一代国六/T4阶段排放柴油发动机配套发电机新项目，满足了商用车整车节能减排对充电系统提出的更高需求；持续产品技术创新，完成56V房车发电机、汽车电子水泵等产品的布局和阶段性研究开发；加强产品平台优化

与质量改进，进一步降低了售后质量失效比例。2022年度，公司共获得专利授权19项，其中发明专利1项。截止2022年12月底，公司累积拥有有效期内授权专利158项，其中发明5项，实用新型153项。公司牵头起草的《柴油机用带泵交流发电机技术规范》、《柴油机用交流发电机》行业标准、参与起草的《柴油机电气系统通用技术条件》等行业标准报批稿，于2022年8月份提交全国内燃机标准化委员会，计划2023年发布实施。新参与了《柴油机用交流发电机整流器》行业标准起草工作，2023年11月中旬完成标准征求意见稿专家评审工作。

四、强化员工质量观念，提升产品质量水平

在管理方法和经验教训的提炼升华下，公司开展产品全面质量管理，着力提升产品质量管控水平，严控质量管理的过程控制，培养员工质量意识，坚持质量体系的持续改进。2022年，公司各项主要产品质量指标保持稳定，并取得一定进步：在前两年连续高产高销的情况下当期三包费用总体保持平稳，三包旧件返回率、三包确认故障率、三包旧件数量均较2021年明显改善，发电机零公里（PPM）稳中有降，装配测试一次合格率进一步提升。

五、持续开展降本增效，积极提升财务管理

2022年度，公司持续开展降本增效专项行动，加强对各部门降本目标完成情况的验收与激励，调动全员降本积极性。公司通过产品技术更新、生产工艺提升、供应链体系改善、呆滞品及时处理、人员持续优化、严控费用支出等多种手段降低公司各项成本，有效缓解了因原材料等成本上升所带来的经营压力。制定了强化预算费用管控相关办法，规范费用支出，加强前置审批，使公司相关费用支出决策更加科学；进一步加强财务工作信息化，实现应收应付票据台账、相关辅助账等信息化升级，提高了工作质量及效率。

六、坚持人才第一定位，加强企业队伍建设

公司坚持人才是第一资源，实行全方位人才培养战略。完成制定《职工技能等级评定管理办法》等管理制度，修正了《员工职级及薪酬管理办法》。2022年共有8人取得各类学历继续教育证书和职称证书、155人通过技能认定，受到政府技能提升补贴支持；共计组织962人次参加培训；同时，完善入职、离职流程优化和新员工跟踪评价工作；依托多种方式、多种渠道吸引优秀人才进企业，进一步巩固人才队伍建设。

七、推合规提升公司治理，抓投资促进企业发展

积极稳妥、依法依规地组织完成各项定期报告和其他各类临时性信息的披露工作；结合发展要求及时修改公司章程和三会议事规则，按时完成董监高到期换届选举，确保公司治理架构和决策机制稳定健康运行；通过制作学习视频、补充入职培训考试内容、法律责任入《告知书》等多形式、全方位强化董事、监事、高级管理人员及相关人员对证券规章的学习了解；积极召开年度业绩说明会，妥善进行电话、网络、现场等多渠道日常沟通、优化投资者调研流程，进一步加强投资者关系管理；推进完成朝柴动力破产重整后债转股工作，启动并推进森阳科技股权回购工作，尽最大努力维护公司利益；完成重庆普来恩公司的控股权收购、合资设立镇能科技公司、参股全维度新能源公司，在形成公司利润新的重要来源的同时，努力推进业务结构和布局优化，使公司初步呈现出切实转型升级的良好态势，受到资本市场高度关注。

八、重人文打造企业文化，显担当践行社会责任

企业文化是公司的灵魂，公司始终将员工的幸福感作为重点关注，时刻秉承员工第一的理念，加强对困难员工的帮扶，真正为员工做好事、做实事、解难题、助成长。过去一年，通过形式丰富的各类体育活动、基础设施建设、保障安全等措施，打好员工关爱“组合拳”，着力打造人文型、关怀型企业。作为一家践行社会责任和使命担当的企业，公司长期致力于公益事业、社会事业的全面发展。年内公司积极组织员工开展学雷锋志愿服务、绿化植树共建生态文明等活动，通过厂区屋顶光伏发电上网积极参与减少碳排放行动，体现出企业人文关怀和社会责任的氛围，不断激发员工的激情与活力，不断得到社会的积极反馈，助力企业翻越重重困难，勇攀高峰。

九、扎实推进党建工作，引领企业发展建设

2022年，在上级党组织的坚强领导下，紧紧围绕企业中心工作，全面落实党建工作责任制，持续推进党组织建设，为企业持续发展提供了强有力的政治和组织保障。2022年7月德宏股份党委圆满完成党委班子换届选举工作，进一步增强了党组织的战斗堡垒作用，新的领导班子为党建工作注入新的活力与动力。公司党委切实加强党组织建设，认真履行党建第一责任人，规范党委议事和决策程序，落实党风廉政建设责任制。狠抓思想建设，提高党员党性修养，强化理论

集中学，突出教育专题学。围绕“学习二十大、建功新时代”主题开展了专题学习研讨、分享学习体会。以活动为纽带，推进党建工作方式创新，组织开展了学习雷锋纪念日活动、三八红旗手评选、植树活动、车间技能比武大赛、员工素质拓展活动、乒乓球比赛、台球比赛、徒步会师古道活动等，展现了广大干部职工团结进取、昂扬向上的良好形象。

十、董事依法勤勉履职，切实推进公司发展

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司董事会共召开了8次会议，会议审议情况具体如下：

1、2022年2月18日召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于推举董事候选人的议案》、《关于公司现金收购控股权的议案》等三项议案。

2、2022年3月7日召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于增补第四届董事会战略和发展委员会委员的议案》一项议案。

3、2022年4月20日召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《2021年度总经理工作报告》、《2021年度董事会工作报告》等十五项议案。

4、2022年4月29日召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《2022年第一季度报告》、《关于拟启动要求收购公司所持森阳科技股份程序的议案》两项议案。

5、2022年8月12日召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司设立子公司的议案》一项议案。

6、2022年8月26日召开第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《2022年半年度报告及摘要》、《关于推选第五届董事会成员候选人的议案》等四项议案。

7、2022年9月15日召开第五届董事会第一次会议，审议并通过了《关于选举第五届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举成立第五届董事会各专门委员会的议案》等五项议案。

8、2022年10月28日召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了《2022年第三季度报告》、《关于增聘公司副总经理的议案》等四项议案。

（二）董事会专门委员会履职情况

2022年度，董事会各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，均及时召

开会议，主要对公司定期报告的编审、年度审计机构的聘任、内部审计报告的审议、董事和高管的津贴薪酬、控股权的收购、董事会成员的推选等事项进行了审议，为公司完善治理、规范运作做出了应有的贡献。

（三）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等有关法律、法规及制度的规定，认真落实《上市公司独立董事履职指引》的指导意见和精神，规范、尽责履职，充分发挥自己作为独立董事在公司治理中的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小投资者的利益。

第二部分 公司未来发展战略

一、深化汽车零部件业务可持续发展道路

公司立足于做车用交流发电机行业民族品牌的领先者，坚持以市场为导向，巩固国内商用车配套发电机市场领先地位，积极拓展乘用车、非道路机械、农用机械等配套发电机市场及售后市场，夯实企业核心基础竞争力。紧紧抓住节能与新能源汽车发展态势，持续优化电子真空泵品质与性能，稳步扩展市场份额，进一步提升电子真空泵业务行业地位。同时，大力加强研发投入，立足自主创新，通过强化公司研发体系的建设，实现新工艺、新技术和新设备的技术创新和新产品的储备孵化，全面提高公司技术水平、市场竞争力和发展潜力。

二、奋力开拓储能业务突破发展新局面

随着可再生能源的利用发展和现代生活方式的变化，储能产品拥有广阔的应用空间和良好的发展前景，公司以此作为公司多元化战略实施的重要方向，将加强对储能领域的项目投资与合作，围绕储能业务组织配置各方资源要素，建立起较为完善的储能产品矩阵，加大技术研发，拓展市场运用，构建核心竞争力，加快形成公司新的业务格局，促进公司产品业务结构的持续优化。

三、适时开展收购兼并推进公司长效发展

公司本着有利于股东利益、有利于公司发展、有利于转型升级的基本原则，充分发挥资金、技术、管理和股东资源等方面的优势，在充分调研和专业判断的基础上，选择有长期发展前景、盈利空间和协同效应的赛道进行产业布局，在汽车、新能源、智能装备、新材料、新技术等领域选择优质企业或技术成果作为收

购、兼并的对象，整合各方优质资源，扎实推进企业转型升级，促进公司稳定可持续发展。

第三部分 2023年工作计划经过2022年的市场沉浮，2023是公司稳定推进转型升级的一年，当前，世界百年未有之大变局加速演进，各地按下经济恢复“快进键”，各类市场主体活力和信心得到进一步激发，动能正在积蓄，活力正在释放。公司也将继续本着稳中求进的总基调，着眼于现有业务的良性发展，同时加快开展新领域业务，走向多元化发展。

2023年公司主要工作计划如下：

一、全力以赴，迎接市场发展变化新挑战

公司作为车用发电机和电子真空泵的供应商，在复杂变化的大环境下，面对行业复苏、竞争激烈的情况，要提振信心、全力以赴，摒弃传统守旧的思想，弘扬开拓创新、团结一致的精神，精准判断市场形势，提前布局，深度剖析，紧跟客户步伐参与新品开发，提升市场占有率。维护存量客户方面，要注重服务以及产品升级，加深相互间的信任，争取更加多元化配合；根据不同需求，适当调整销售策略，开展更多的良性互动。开发新客户方面，要积极提升自我，把握客户关切，同时根据自身产品特点，划定目标客户范围，全方位与客户积极联系、沟通、改进、完善，要善于利用公司产品的优势特色切入客户服务。

二、创新引领，不断增强产品技术竞争力

推进重点新项目开发进程，加快批产转换，同时拓展现有客户及新客户的新项目开发；加大技术创新，持续改进优化56V发电机、非道路及农机发电机等产品技术平台，进一步提升电子真空泵品质，提升产品市场竞争力；分阶段深入技术管控，加强对质量问题的快速反应能力，提升技术服务品质；加快新产品新领域研发人才培养，加强研发队伍力量；提升技术研发项目管理水平，加强公司内部相关部门协作沟通，优化工作流程；积极开展引才引智，加强战略新产品的研究开发。

三、深刻理解成本内涵,深入开展降本增效

统一思想，凝聚共识。广泛动员职工积极参与降本增效活动，深刻理解降本增效活动内涵，正确认识企业当前面临的外部环境及发展现状，传承和发扬艰苦

奋斗、敢闯敢干的优良作风，争做降本增效模范践行者；多方征求各项意见和建议，发现和培养创效人才，推广新技术、新材料、新工艺，积极“开源”，推动成果有偿转化。精准管控，降本节耗。围绕公司降本目标，结合日常工作实际，全面压减不必要的成本支出，精准管控各项经费开支，继续加强减免索赔，降低不良三包质量成本，加强供应链管理，降低采购成本，建立完善的绩效考核制度，充分调动员工积极性，全面提高员工工作质量和劳动效率。

四、不懈追求客户满意，不断提升质量管理

品质是企业的生命，也是企业品牌的支撑点，在市场经济条件下，企业要生存和发展，必须强化品质管理，使自己的产品或服务让顾客满意，并通过优质的产品和服务，留住客户、吸引客户。继续推进Q1质量管理体系，在公司总体加快信息化建设的框架下推动质量管理信息化系统建设和质量数据库的建立；加强质管、销售和技术等部门的工作协作，持续合理主张减免索赔机会，减少不合理索赔，降低公司三包损失；积极参与新开发电机各阶段评审工作，推动公司持续提高一次开发成功率，密切关注各个过程阶段出现的质量问题，进行持续改进和完善；推动采购进一步提升供应商的品质管理和变更管理，严控供应商的供货质量；持续开展人员质量管理和专业知识培训，提升员工专业素养和能力。

五、加强人才培养机制，促进企业持续发展

做好人才战略储备，增强企业发展动力，为人才提升和发展创造舞台。大力引进符合公司多元化发展的高端人才，为企业转型升级提供强劲支撑。企业在不断发展过程中，要关注人才的福利待遇，关心职工生活，制定规范科学的绩效指标，改善工作环境，不断完善薪酬制度标准，鼓励人才比学赶超，自我充电，在公司内部形成“专业型人才、知识型人才、技能型人才”的工作氛围；建立“多路径”人才晋升通道，开设 “德宏讲堂”员工讲演平台，促使人才在各方面均衡发展，开阔企业人才视角；适当增加人才培养的实践机会，促进人才不断学习和积累经验，提升领导能力，培养更多管理型人才；灵活多样的培训方式，坚持个人自学和集中学习相结合，理论与实践相结合，推行岗前、岗中、师带徒、交流轮岗等灵活多样、行之有效的培训方式；坚持公开、平等、竞争、择优原则进行人才招聘工作。

六、持续强化科技赋能，推进公司数字转型

数据是一切的基础，构建数据平台，依托数据平台分析问题、发现问题并提出相应解决方案，数据能够帮助企业找到“对的人”，与其建立连接，又能找到“错的点”，并加以提示和修正。通过平台搭建，利用鼎捷E10 ERP软件，打通销售、计划、采购流程，提高进销存的协同管控能力；通过MRP(物料需求计划)与DPP(生产日计划)协同优化，解决公司生产排程困难、计划员劳动强度大的问题；将ERP系统与SRM（供应商管理平台）、WMS（仓库管理系统）进行集成，加强采购物料的及时性和控制物料的先进先出，减少呆滞料库存，并且利用条码对原料成品等进行精确管理，便于精确掌握各类物料、在制品和产成品库存情况，进而降低库存成本；引入智能化总装流水线、ABB机器人、AGV智能搬运车，提高制造过程的自动化、智能化程度；借助CRM（客户关系管理）系统与PLM（产品生命周期管理）系统联通，做到对订单的快速响应。

七、持续提升信披质量，扎实推进多元发展

持续做好信息披露工作，在保持企业依法合规运营的基础上不断提升公司治理水平；根据公司发展情况，积极开展投资者交流活动，传播德宏理念、讲好德宏故事，通过各方交流开展有益合作，更好促进公司发展；积极运用合适的资本市场工具，大力协助公司转型升级工作的持续深入开展。扎实推进多元化经营战略，促进公司安全运营，降低公司运行风险。新的一年，公司产品业务结构和发展局面都将发生较大变化，发展方向愈加明晰，公司将进一步加强工作预先规划，在恢复和发展现有业务的基础上，组织协调各方资源，切实推进储能业务的快速发展，以更高的质量，实现企业的可持续健康发展。

八、完善内部管理机制，提升企业管理水平

加强企业内部管理机制是提高企业管理水平的重要手段，也是有效规避企业决策失误，保障企业经济效益最大化的强有力支撑。公司将根据现行运行模式，制定合理有效的内部管理制度，同时加强企业文化建设，利用线上、线下相结合的方式，达到内部优化、外部统一的效果，为公司发展助力；充分调动员工主观能动性，积极参与到公司的发展建设任务中，培养团队意识和集体责任感，从严管理、相互监督、共同维护，养成良好的工作习惯和工作作风；明确建立企业授权审批制度，规范职责，营造良好的管理氛围；加强对闲置资产盘活力度，提升资产的使用率，有效降低资产的闲置成本和闲置风险。

2022年虽有挑战，但更多的是锤炼，这一年我们高度凝聚思想理念，统一意志，统一行动，全员群策群力推动管理模式的精耕细琢，推动业务领域的延伸与市场的探索，推动新产品的密集研发，推动储能领域的新开拓，推动企业文化的建设和品牌宣传，将德宏的发展推向一个新高度，迈向一个新起点。

“路虽远，行则将至；事虽难，做则必成。”2023年，德宏股份全体员工将踔厉奋发、勇毅前行，在制造交付方面再创佳绩，在技术研发上再接再厉，在市场拓展上再创辉煌，在转型升级上再进新阶。新的一年，在严酷的市场竞争中，我们将金戈铁马、劈波斩浪，坚决践行公司发展战略，积极迎接每一个发展变化，致力于更高质量的运营管理，实现公司的行稳致远和发展壮大。

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会二〇二三年四月

议案二：2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年以来，监事会及监事会成员认真履行职责，严格按照《公司章程》和国家有关法律、法规的要求，行使监督职能，努力维护公司和全体股东的利益，促进了公司的规范运作。我代表德宏股份监事会将 2022年度监事会主要工作汇报如下：

一、监事会主要履职情况

2022年，监事会依法依需召开了各次会议，监事会成员出席或列席了年度内的所有股东大会、董事会。积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期地检查公司经营和财务状况，依法最大限度地保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。

（一）2022年度监事会会议召开情况如下：

1、第四届监事会第十四次会议于2022年2月18日召开，审议通过了《关于推举监事候选人的议案》、《关于公司现金收购控股权的议案》两项议案。

2、第四届监事会第十五次会议于2022年4月20日召开，审议通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告及摘要》、《2021年度财务决算报告》等十二项议案。

3、第四届监事会第十六次会议于2022年4月29日召开，审议通过了《2022年第一季度报告》一项议案。

4、第四届监事会第十七次会议于2022年5月12日召开，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》一项议案。

5、第四届监事会第十八次会议于2022年8月26日召开，审议通过了《2022年半年度报告及摘要》、《关于推选第五届监事会成员候选人的议案》两项议案。

6、第五届监事会第一次会议于2022年9月15日召开，审议通过了《关于

选举公司第五届监事会监事会主席的议案》一项议案。

7、第五届监事会第二次会议于2022年10月28日召开，审议通过了《2022年第三季度报告》一项议案。

（二）列席公司有关会议。监事会根据公司法及《公司章程》赋予的权利。列席股东大会3次，董事会会议8次，通过列席股东大会、董事会会议，对公司重大事项提出了富有建设性的意见和建议，履行了监事的职责，发挥了监事会监督的职能作用。

（三）加强对公司财务的监督检查。监事会根据公司的实际情况，通过听取财务、审计部门汇报，对公司有关单位进行例行检查的方式，及时发现问题，提出整改意见。

(四)严格对公司高管人员进行监督。监事会按照《公司章程》赋予的职权，严格监督公司董事、高管的履职情况，确保了公司的健康发展。

二、加强监事会自身建设

公司监事会不断加强自身建设，增强整体素质，提升履职能力。监事会坚持加强理论学习，增强政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识，强化依法监督观念，加强业务能力建设，围绕工作职责，认真学习现代企业制度和财务、金融、投资、法律法规知识，弘扬良好风气，注重内部文化建设，为更好地发挥监事会的监督职能奠定基础，做一名自清、有担当的监督者。

三、监事会对公司有关事项的检查情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督，认为:公司本年度召开的股东大会和董事会均能按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，决策程序合法有效，建立了良好的内控机制，各项制度得到切实执行，防范经营管理风险，保证了公司业务活动的正常进行；公司董事、高级管理人员尽忠职守，依法履职，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务状况良好，董事会和经理层在公司规范运作和经营管理中未发生违反财务制度和擅自超越审批权限、损害公司利益的行为。

（三）公司关联交易情况

公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，关联交易定价公允、程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（四）公司内部控制检查情况

监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，认为董事会和经理层注重加强和完善内控体系建设，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司规范、安全运行，公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

四、监事会2023年度工作计划

2023年监事会将继续行使监督职责，紧紧围绕公司体制创新、机制创新、科学管理的重点，严格按照《公司章程》以及法律法规赋予的职能职责开展工作。将进一步增强工作责任心，坚持原则，全面履行监督职责，加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度；进一步探索和完善监事会工作机制及运行机制，不断促进监事会工作科学化、制度化、规范化；进一步加强学习，不断推进监事会自身建设，不断提高监督水平，强化监事履职能力，做到依法监督、规范运作、求真务实，促进公司治理水平提升，切实维护好全体股东的合法权益。

上述议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

监事会二〇二三年四月

议案三：2022年年度报告及摘要各位股东及股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所关于年度报告编制及披露的有关规定，公司编制了2022年度报告及摘要。2022年度报告及摘要已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，上述年报摘要刊登在2023年4月22日的《上海证券报》，年报全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

鉴于年报篇幅较大，且已于会前公布，本次股东大会不再通读审议，现直接提请股东大会审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会

二〇二三年四月

议案四：2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2022年在面对复杂严峻的国内外形势和诸多风险挑战下，汽车行业克服了诸多不利因素冲击，持续保持了恢复增长态势，为稳定工业经济增长起到重要作用。商用车受前期环保和超载治理政策下的需求透支叠加、生产生活受限，以及油价处于高位等因素影响，整体需求放缓，全年产销318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。公司作为国内商用车配套交流发电机的主要供应商，面对市场竞争异常激烈、客户需求明显下降、原材料价格居高不下等复杂形势，公司及时调整经营策略，改善业务结构和优化产业布局，拓宽公司发展空间，推进公司稳步发展。公司2022年年度财务报告经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕3868号），现将具体财务情况汇报如下：

第一部分2022年财务决算

一、主要会计数据和财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：元

（二）主要财务指标

经天健事务所审计，报告期内公司实现营业收入49,183.45万元，同比下降

17.00%；归属于上市公司股东的净利润1,107.61万元，同比下降71.54%；基本每股收益和稀释每股收益0.04元/股，同比下降73.33%。

二、资产负债表、利润表及现金流量表构成及重大变动原因说明

（一）资产负债表

单位：元

1、货币资金本期期末金额较上期期末金额下降39.66%，主要系以现金收购普来恩中力以及投资镇能科技所致。

2、应收票据本期期末金额较上期期末金额下降100.00%，主要系商业承兑

汇票期末余额减少所致。

3、应收款项融资期末金额较上期期末金额增长40.67%，主要系本年度收购普来恩中力后合并报表范围增加所致。

4、其他应收款期末金额较上期期末金额增长124.65%，主要系应收房租本期增加所致。

5、其他权益工具投资本期期末金额1,927.71万元，主要系投资全维度等原因所致。

6、使用权资产本期期末金额125.14万元，主要系本年度收购普来恩中力后合并报表范围增加所致。

7、商誉本期期末金额5,436.28万元，主要系收购普来恩中力后企业合并形成的商誉。

8、递延所得税资产本期期末金额较上期期末金额增长59.27%，主要系尚未弥补的亏损增加所致。

9、其他非流动资产本期期末金额较上期期末金额增长19,213.77%，主要系预付设备款增加所致。

10、短期借款本期期末金额473.00万元，主要系本年度收购普来恩中力后合并报表范围增加所致。

11、其他应付款本期期末金额较上期期末金额增长303.47%，主要系收购普来恩中力尚未支付的对价所致。

12、一年内到期的非流动负债本期期末金额63.89万元，主要系本年度收购普来恩中力后合并报表范围增加所致。

13、其他流动负债本期期末金额较上期期末金额增长699.75%，主要系合同负债对应的待转销销项税增加所致。

14、租赁负债本期期末金额69.34万元，主要系本年度收购普来恩中力后合并报表范围增加所致。

（二）利润表 单位：元

1、财务费用本报告期较上年同期金额下降的原因主要系本报告期利息收入增加所致。

2、其他收益本报告期较上年同期金额增长的原因主要系本报告期收到的与收益相关的政府补助增加所致。

3、投资收益本报告期较上年同期金额下降的原因主要系处置以摊余成本计量的金融资产取得的投资收益减少所致。

4、公允价值变动收益本报告期较上年同期增长的主要原因系分类为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的公允价值变动收益增加所致。

5、信用减值损失本报告期较上年同期增长的主要原因系按组合计提坏账损失增加所致。

6、资产处置收益本报告期较上年同期下降的主要原因系上期处置房产所致。

7、营业外收入本报告期较上年同期下降的原因系上期子公司爱科泰克完成工商注销无需支付款项转为营业外收入所致。

8、营业外支出本报告期较上年同期增长的主要原因系本期处置固定资产损失所致。

（三）现金流量表

单位：元

1、投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主要原因系收购普来恩中力所致。

2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动的主要原因系本期偿还债务减少所致。

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会二〇二三年四月

议案五：2022年度利润分配预案各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所审计，截至 2022年12月31日，公司（母公司报表口径）期末可供分配利润为人民币287,948,022.97元，其中2022年度实现的可供分配利润为-1,890,235.80元。公司2022 年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为11,076,111.58元。

综合考虑公司的发展现状和未来资金需求情况，公司拟不进行2022年度利润分配。

具体情况和原因说明如下：

（一）公司所处行业情况和自身发展现状

公司为国内商用车配套交流发电机的主要供应商。2022年，商用车行业受前期环保和超载治理政策下的需求透支叠加、生产生活受限，以及油价处于高位等因素影响，整体需求放缓，全年产销同比分别下降31.9%和31.2%。公司发电机产品受此影响订单大幅减少，同时由于产量降低，固定成本分摊率上升，使得本年度业绩较上年度大幅下降，企业经营压力较大。

（二）公司盈利水平及资金需求

公司2022年度实现的归属于母公司股东的净利润为11,076,111.58元，同比上年下降71.54%，母公司口径当年实现的可供分配利润为-1,890,235.80元，企业盈利水平同比大幅下降。当前，公司正处在企业转型升级的关键时期，正在稳步发展发电机业务的基础上大力拓展电子真空泵和储能业务，同时也在积极寻求合适的投资并购机会，公司业务的发展壮大需要资金的支持。

（三）2022年度拟不进行利润分配的原因

根据公司《未来三年股东分红回报规划（2022-2024年度）》中相关规定：

公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金

方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。鉴于公司2022 年度实现的可供分配利润为负值，同时考虑公司业务现状及未来发展需要，更好地维护全体股东长远利益，公司拟不进行2022 年度利润分配。

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会

二〇二三年四月

议案六：关于董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司保持稳定发展，董事勤勉尽职。公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实履行赋予的职责和权利，现拟对2022年度公司董事的报酬进行确认。具体情况向各位股东报告如下:

一、2022年度董事薪酬情况：

单位：万元

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

董事会

二〇二三年四月

议案七：关于监事薪酬的议案

各位股东及股东代表:

2022年，公司监事会勤勉尽职，严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实履行赋予的职责和权利，现拟对2022年度公司监事的报酬进行确认。具体情况如下:

一、2022年度监事薪酬情况：

单位：万元

上述议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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监事会

二〇二三年四月

议案八：关于2023年度银行融资及相关授权的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司业务发展及运营资金需要，公司拟在2023年度（具体为本次决议签署日[即2022年度股东大会召开日]至2023年度股东大会召开日期间）向各银行申请或使用总额不超过7亿元（人民币）的授信额度，并在此额度内根据实际资金需求确定融资金额，与银行签定相关合同。

现公司提请股东大会授权公司董事长在上述期间、上述总额度内审批或签署包括但不限于授信申请、抵押、贷款等融资相关法律文件，并授权经营层办理相关手续。授权期限内额度可以循环使用。

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会

二〇二三年四月

议案九：关于续聘 2023年度会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）作为公司2023年度审计服务机构，负责2023年度财务会计报表审计、内部控制审计等审计相关业务，聘期一年。审计服务费用参照2022年度标准协商后确定。相关情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

注：以上数据已经审计。

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保

险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、2023年度审计费用由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会二〇二三年四月

议案十：关于修改《公司对外投资管理制度》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《浙江德宏电子电器股份有限公司章程》以及其他相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，特修改本制度。本次修订的主要情况如下：

上述修订后的《公司对外投资管理制度》全文已于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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董事会二〇二三年四月

议案十一：关于变更公司经营范围并修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为满足浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）发展和经营需要，并根据国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，公司对经营范围的表述统一按照《经营范围登记规范表述目录（试行）》进行调整。结合经营范围调整与变更情况，公司拟对《公司章程》进行相应修改，具体情况如下：

除修订上述条款外，《公司章程》中其他条款不变，本次变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》全文已于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

因公司本次修改章程需要办理工商变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记手续。本次变更经营范围属于公司经营过程中的正常事项，对公司生产经营、业务模式、财务状况无不利影响。

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会

二〇二三年四月