证券代码：603701 证券简称：德宏股份 公告编号：临2024-006
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于修改《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月18日在公司会议室召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》。
为了进一步加强公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，并结合公司相关实际情况，特修改《公司章程》及相关制度。具体修改制度及内容如下：
| 序号 | 制度名称 | 修改情况 |
| 1 | 公司章程(2023年4月修订) | 部分修改 |
| 2 | 董事会议事规则 | 部分修改 |
| 3 | 独立董事工作细则 | 重新制订，详见制度全文 |
| 4 | 董事会审计委员会实施细则 | 重新制订，详见制度全文 |
| 5 | 董事会薪酬与考核委员会实施细则 | 部分修改 |
| 6 | 董事会提名委员会实施细则 | 部分修改 |
| 7 | 董事会战略和发展委员会实施细则 | 部分修改 |
一、本次修改《公司章程》的重点内容如下：
| 原条款 | 修改后的条款 |
| 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十一条 董事会应当充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会提出的利润分配方案需经过三分之二以上董事且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。 董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进行表决。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百六十一条 董事会应当充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。 董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进行表决。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百六十三条 董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经公司三分之二以上董事或过半数监事同意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。 独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司利益等进行审议并发表意见。 | 第一百六十三条 董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。调整后的利润分配政策在通过董事会、监事会审议后，方可提交股东大会审议。 |
| 第一百六十五条 公司的利润分配政策应注重实现股东的合理投资回报，秉承有利于公司正常经营与持续发展的原则，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司利润分配可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他的方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 | 第一百六十五条 公司的利润分配政策应注重实现股东的合理投资回报，秉承有利于公司正常经营与持续发展的原则，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司利润分配可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他的方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限 |
| 等真实合理因素。 | 不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 |
| 第一百六十七条 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 第一百六十七条 当存在以下情形时，公司可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）当年末资产负债率高于70%； （3）当年经营性现金流为负； （4）公司认为不适宜利润分配的其他情况时。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 |
| 第一百六十八条 在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方案。 如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 | 第一百六十八条 在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方案。 如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 |
| 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 | 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 本条第（一）项情形出现至公司章程修改期间，相应事项以届时有效的《公司法》或有关法律、行政法规规定执行。 |
二、本次修改《董事会议事规则》的重点内容如下：
| 原条款 | 修改后的条款 |
| 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽 |
| 责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 |
| 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第二十一条 公司召开董事会定期会议和临时会议时，董事会应当分别提前十日和五日将董事会会议的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作说明。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； | 第二十一条 公司召开董事会定期会议和临时会议时，董事会应当分别提前十日和五日将董事会会议的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作说明。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； |
| （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 董事会应尽量于送达会议通知的同时将会议有关全部文件资料送达各位董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议召开三日以前送达各位董事。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会审议按《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确 | 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 认函等计算出席会议的董事人数。 | |
| 第三十八条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第三十八条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司董事会审议财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，需股东大会审议的还应提交股东大会审议通过。 公司向符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 |
| 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 第四十一条 公司董事会设三名独立董事。独立董事的有关职权依照中国证监会《上市公司独立董事规则》的有关规定。 | 第四十一条 公司董事会设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第四十二条 独立董事应当就下列事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为有可能损害中小股东合法利益的事项； （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、 | 删除 |
| 保留意见及理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 新增：第四十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 新增：第四十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
三、本次修改《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的重点内容如下：
| 原条款 | 修改后的条款 |
| 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。 | 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。 |
| 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； | 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
| （五）董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。 | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十四条 薪酬与考核委员会会议于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作说明。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十六条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。现场会议的表决方式为举手表决。如采用通讯方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 |
| 第二十四条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行,并立即进行修订,报董事会审议后通过。 | 第二十四条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章、规则和《公司章程》等规定执行,并及时进行修订,报董事会审议后通过。 |
四、本次修改《董事会提名委员会实施细则》的重点内容如下：
| 第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。 | 第一条 为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。 |
| 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十条 董事、经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等处广泛搜寻董 | 第十条 董事、经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等处广泛搜寻董事、 |
| 事、经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选； （五）召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查； （六）在董事会选举新的董事候选人和聘任新的经理人员10日前,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 | 经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选； （五）召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查； （六）在董事会选举新的董事候选人和聘任新的经理人员前,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 |
| 第十一条 提名委员会每次于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十一条 提名委员会每次于会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作说明。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十三条 提名委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。现场会议的表决方式为举手表决。如采用通讯方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 |
| 第二十条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公 | 第二十条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政 |
| 司章程》等规定执行,并立即进行修订,报董事会审议后通过。 | 法规、部门规章、规则和《公司章程》等规定执行,并及时进行修订,报董事会审议后通过。 |
五、本次修改《董事会战略和发展委员会实施细则》的重点内容如下：
| 原条款 | 修改后的条款 |
| 第十二条 战略和发展委员会应于会议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十二条 战略和发展委员会应于会议召开前三天通知全体委员, 情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作说明。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 第十四条 战略和发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十四条 战略和发展委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。现场会议的表决方式为举手表决。如采用通讯方式，则战略和发展委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 |
| 第二十一条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行,并立即进行修订,报董事会审议后通过。 | 第二十一条 本细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章、规则和《公司章程》等规定执行,并立即进行修订,报董事会审议后通过。 |
修订后的全文内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（2024年4月修订）、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会议事规则》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事工作细则》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实
施细则》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会战略和发展委员会实施细则》。其中《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会议事规则》、《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事工作细则》尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》中变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会
2024年4月18日