盛洋科技：简式权益变动报告书(控股股东及其一致行动人)

查股网 2024-05-21 盛洋科技(603703)公司公告

浙江盛洋科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江盛洋科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：盛洋科技股票代码：603703

信息披露义务人一：叶利明住所：浙江省绍兴市越城区森海豪庭槐树园通讯地址：浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

信息披露义务人二：盛洋控股集团有限公司住所：浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号通讯地址：浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

信息披露义务人三：徐凤娟住所：浙江省绍兴市越城区森海豪庭槐树园通讯地址：浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

信息披露义务人四：叶盛洋住所：浙江省绍兴市越城区森海豪庭槐树园

通讯地址：浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

信息披露义务人五：叶美玲住所：浙江省绍兴市越城区稽山桂花园通讯地址：浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

信息披露义务人六：叶建中住所：浙江省绍兴市越城区秀水苑枫桂阁通讯地址：浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2024年5月20日

信息披露义务人声明

一、本简式权益变动报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在盛洋科技中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在盛洋科技中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本报告部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

第一节释义 ...... 1

第二节信息披露义务人介绍 ...... 2

第三节权益变动目的 ...... 6

第四节权益变动方式 ...... 7

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13

第六节其他重大事项 ...... 14

第七节信息披露义务人声明 ...... 15

第八节备查文件 ...... 21

附表：简式权益变动报告书 ...... 28

第一节释义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书

指

《浙江盛洋科技股份有限公司简式权益变动报告书》

上市公司、盛洋科技、公司

指

浙江盛洋科技股份有限公司

盛洋控股集团

指

盛洋控股集团有限公司

信息披露义务人

指

叶利明、盛洋控股集团有限公司、徐凤娟、叶盛洋、叶美玲、叶建中

芯辰投资、受让人、受让方

指

绍兴市越城区芯辰股权投资基金合伙企业（有限合伙）

本次权益变动

指

公司控股股东叶利明及其一致行动人盛洋控股集团有限公司、徐凤娟、叶盛洋、叶美玲、叶建中分别将其持有的公司 9,933,000 股、 5,545,070 股、 2,495,500 股、 9,800,000 股、 2,800,000 股、 2,625,000 股无限售条件流通股（合计占公司总股本的8.00%）协议转让给芯辰投资。

股份转让协议

指

本次股份转让交易各方签署的《绍兴市越城区芯辰股权投资基金合伙企业（有限合伙）与叶利明、盛洋控股集团有限公司、徐凤娟、叶盛洋、叶美玲、叶建中关于浙江盛洋科技股份有限公司的股份转让协议》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所

指

上海证券交易所

中登公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《内容与格式准则第15号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：

姓名

叶利明

曾用名

性别

男

国籍

中国

其他国家或地区居留权

无

住所

住所	浙江省绍兴市越城区森海豪庭槐树园

通讯地址

通讯地址	浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

（二）信息披露义务人二

公司名称	盛洋控股集团有限公司

统一社会信用代码

913306021430107169

注册地址

注册地址	浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

注册资本

注册资本	10,000万元人民币

法定代表人

叶利明

成立时间

1997年2月4日

企业类型

企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；自然遗迹保护管理；电线、电缆经营；通讯设备销售；网络设备销售；移动终端设备销售；广播电视传输设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；有色金属合金销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；导航终端销售；卫星移动通信终端销售；第一类医疗器械销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；医护人员防护用品批发；五金产品批发；电子元器件批发；机械设备研发；家用电器研发；五金产品研发；电子专用材料研发；物联网技术研发；网络与信息安全软件开发；软件开发；集成电路芯片设计及服务；卫星通信服务；卫星导航服务；5G通信技术服务；信

息系统集成服务；信息技术咨询服务；大数据服务；量子计算技术服务；工业互联网数据服务；物联网技术服务；生产线管理服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；集成电路设计；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；充电控制设备租赁；机械设备租赁；特种设备出租；旅游开发项目策划咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（以上经营范围除投资与资产管理、金融、证券、期货、基金）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。经营期限

经营期限	1997年2月4日至长期

通讯地址

通讯地址	浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

通讯方式

通讯方式	0575-88607121

（三）信息披露义务人三

姓名

徐凤娟

曾用名

性别

女

国籍

中国

其他国家或地区居留权

无

住所

住所	浙江省绍兴市越城区森海豪庭槐树园

通讯地址

通讯地址	浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

（四）信息披露义务人四

姓名

叶盛洋

曾用名

性别

男

国籍

中国

其他国家或地区居留权

无

住所

住所	浙江省绍兴市越城区森海豪庭槐树园

通讯地址

通讯地址	浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

（五）信息披露义务人五

姓名

叶美玲

曾用名

性别

女

国籍

中国

其他国家或地区居留权

无

住所

住所	浙江省绍兴市越城区稽山桂花园

通讯地址

通讯地址	浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

（六）信息披露义务人六

姓名

叶建中

曾用名

性别

男

国籍

中国

其他国家或地区居留权

无

住所

住所	浙江省绍兴市越城区秀水苑枫桂阁

通讯地址

通讯地址	浙江省绍兴市越城区塔山街道人民西路144号

（七）信息披露义务人之间的关系

截至本报告书签署之日，叶利明和徐凤娟夫妇除持有盛洋控股集团100%股权外，分别持有盛洋科技12.51%、2.41%的股份；盛洋科技的其他股东中叶盛洋系叶利明、徐凤娟夫妇之子，持有盛洋科技2.36%的股份；叶美玲与叶利明系姐弟关系，持有盛洋科技0.67%的股份，叶建中与叶利明系兄弟关系，持有盛洋科技

0.63%的股份；信息披露义务人一、二、三、四、五、六为一致行动人。

二、盛洋控股集团董事及主要负责人的基本情况

姓名

性别

现任职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家/地区居留权

在上市公司任职情况

叶利明

男

执行董事

中国

浙江省绍兴市

否

董事长

叶盛洋

男

经理

中国

浙江省绍兴市

否

无

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动原因及目的

盛洋科技主要从事通信产品的研发、生产和销售，在通信设备领域具备丰富的研发、生产经验，公司已将卫星通信终端制造及关键部件国产化列入公司发展战略。芯辰投资主要出资方为地方国资投资平台，此次参股盛洋科技是基于认可盛洋科技卫星通信产业的发展方向，有意愿发挥自身优势助力上市公司战略目标实现。信息披露义务人通过引入新的投资者，加强产业链上下游资源的整合，发挥产业协同效应，促进公司持续稳定发展。

二、未来12月内增加或减持股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或减持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

若未来信息披露义务人发生权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务和相应的报告义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的具体情况

2024年5月16日，信息披露义务人叶利明、盛洋控股集团、徐凤娟、叶盛洋、叶美玲、叶建中与芯辰投资签署《股份转让协议》，叶利明及其一致行动人盛洋控股集团、徐凤娟、叶盛洋、叶美玲、叶建中拟通过协议转让方式以11.53元/股的价格，分别转让其持有的上市公司的 9,933,000 股（占上市公司总股本的

2.39%）、 5,545,070 股（占上市公司总股本的1.34%）、 2,495,500 股（占上市公司总股本的0.60%）、9,800,000 股（占上市公司总股本的2.36%）、 2,800,000 股（占上市公司总股本的0.67%）、 2,625,000 股（占上市公司总股本的0.63%）无限售流通股份，转让总价款为382,779,512.10 元。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

信息披露义务人及其一致行动人，即叶利明、盛洋控股集团、徐凤娟、叶盛洋、叶美玲、叶建中本次权益变动前后持股情况如下：

股东名称	本次权益变动前			本次权益变动后
	股数（股）	持股比例	表决权比例	股数（股）	持股比例	表决权比例

叶利明

51,933,000

12.51%

42,000,000

10.12%

盛洋控股集团

42,896,021

10.34%

37,350,951

9.00%

徐凤娟

9,982,000

2.41%

7,486,500

1.80%

叶盛洋

9,800,000

2.36%

叶美玲

2,800,000

0.67%

叶建中

2,625,000

0.63%

合计

120,036,021

28.93%

86,837,451

20.93%

三、《股份转让协议》的主要内容

2024年5月16日，叶利明、盛洋控股集团有限公司、徐凤娟、叶盛洋、叶美玲、叶建中与芯辰投资签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）股份转让协议签署方

受让方/甲方：绍兴市越城区芯辰股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让方一/乙方一：叶利明转让方二/乙方二：盛洋控股集团有限公司转让方三/乙方三：徐凤娟转让方四/乙方四：叶盛洋转让方五/乙方五：叶美玲转让方六/乙方六：叶建中转让方一/乙方一、转让方二/乙方二、转让方三/乙方三、转让方四/乙方四、转让方五/乙方五、转让方六/乙方六合称“乙方”或“转让方”，甲方、乙方单称为“一方”，甲方、乙方合称为“各方”或“双方”

（二）股份转让

乙方同意按照本协议约定的条款和条件，向甲方协议转让其所持上市公司共计33,198,570股股份（占上市公司股份总数的8.00%）；其中：

乙方一向甲方转让上市公司9,933,000股股份，占上市公司股份总数的

2.39%；

乙方二向甲方转让上市公司5,545,070股股份，占上市公司股份总数的

1.34%；

乙方三向甲方转让上市公司2,495,500股股份，占上市公司股份总数的

0.60%；

乙方四向甲方转让上市公司9,800,000股股份，占上市公司股份总数的

2.36%；

乙方五向甲方转让上市公司2,800,000股股份，占上市公司股份总数的

0.67%；

乙方六向甲方转让上市公司2,625,000股股份，占上市公司股份总数的

0.63%。

（三）转让价款以及支付

1．本协议项下标的股份的转让价格为11.53元/股。

2．本次股份转让的总价款为人民币叁亿捌仟贰佰柒拾柒万玖仟伍佰壹拾贰元壹角（?382,779,512.10），其中：

甲方应向乙方一支付的转让价款为人民币壹亿壹仟肆佰伍拾贰万柒仟肆佰玖拾元整（?114,527,490.00）；

甲方应向乙方二支付的转让价款为人民币陆仟叁佰玖拾叁万肆仟陆佰伍拾柒元壹角（?63,934,657.10）；

甲方应向乙方三支付的转让价款为人民币贰仟捌佰柒拾柒万叁仟壹佰壹拾伍元整（?28,773,115.00）；

甲方应向乙方四支付的转让价款为人民币壹亿壹仟贰佰玖拾玖万肆仟元整（?112,994,000.00）；

甲方应向乙方五支付的转让价款为人民币叁仟贰佰贰拾捌万肆仟元整（?32,284,000.00）；

甲方应向乙方六支付的转让价款为人民币叁仟零贰拾陆万陆仟贰佰伍拾元整（?30,266,250.00）。

3．如果过渡期内，上市公司发生送股、公积金转增股本等除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每一标的股份的转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。

4．由甲方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。

5．自本协议签署日起5个工作日内，甲方向乙方支付第一期转让价款，支付金额为1.15亿元。其中：

甲方向乙方一支付第一期转让价款34,407,957.93元；

甲方向乙方二支付第一期转让价款19,208,148.12元；

甲方向乙方三支付第一期转让价款8,644,423.54元；

甲方向乙方四支付第一期转让价款33,947,245.32 元；

甲方向乙方五支付第一期转让价款9,699,212.95元；

甲方向乙方六支付第一期转让价款9,093,012.14元。

在本协议第4.1条约定的先决条件全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）的前提下，自标的股份在证券登记结算机构完成过户登记至甲方名下之日起6个月内，甲方向乙方支付第二期转让价款，支付金额为本次股份转让价款的剩余款项，甲方向各乙方支付的第二期转让价款分别为本协议第3.2条约定的

甲方应向各乙方支付的转让价款扣除甲方根据本协议第3.4.2条已向各乙方支付的第一期转让价款。

（四）股份登记过户及过渡期安排

1．甲、乙双方应于本协议签署日起30日内，签署并置备其他为办理本次股份转让需向上海证券交易所提交的协议转让办理材料（包括但不限于转让确认表和承诺函、乙方提供的由证券登记结算机构出具的证券查询信息单原件、转受让双方身份证明文件、上市公司董事会关于本次股份转让的说明原件）。自取得上海证券交易所关于本次股份转让的协议转让确认意见之日起5个工作日内甲乙双方应向上海证券交易所支付协议转让经手费；甲、乙双方应自取得协议转让确认表之日起5个工作日内，向证券登记结算机构递交标的股份过户登记的申请并完成过户登记。2．过渡期内，乙方应保证并促使上市公司（包含上市公司合并范围内的子公司，下同）诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其各自资产和业务，保证上市公司正常延续以前的经营，其资产、业务、财务、运营及管理层等任何情况不发生重大不利变化，不得存在违法违规行为；不得在正常生产经营之外，增加构成上市公司的负债/或有负债，且不得进行利润分配。

3．过渡期内，乙方按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，维护上市公司的利益，在对《公司章程》及各项内部管理制度进行修订、调整时，应符合法律法规或监管部门的规定，不得通过任何可能导致限制或损害甲方按照《公司章程》行使权利的决议。

4．过渡期内，乙方承诺不得与任何第三方接触、商议、洽谈任何涉及上市公司5%以上股份转让或股份权利处分、其他导致或可能导致上市公司实际控制权变动或任何影响本次交易履行的事项，亦不得就前述事项签署任何具有或不具有法律约束力的协议或文件等。乙方违反前述约定的，甲方有权解除本协议，乙方应赔偿甲方由此导致的所有损失（包括但不限于尽职调查费用、差旅费用、人工成本、律师费、诉讼费、仲裁费、保全费及甲方已支付转让价款的资金成本等）。

（五）上市公司治理及后续事项

双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，在上市公司换届改选下届董事时，甲方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人，乙方应，并确保乙方的

一致行动人，就选择甲方提名的董事候选人当选上市公司董事投赞成票；并且在董事任期届满前，除非甲方提名并当选的董事根据法律法规规定不得担任上市公司董事或甲方要求更换其提名的董事，乙方不得促使上市公司解任甲方提名的董事。双方确保上市公司董事本届任期内不会发生变化，保持稳定，但上市公司本届董事不再满足法定条件或主动辞任的除外。

（六）协议的成立和生效

经甲方授权代表签名并加盖公章，乙方二法定代表人或授权代表签名并加盖公章，乙方一、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六签名之日起成立生效。

四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的公司股份质押情况如下：

股东名称	持有股份数量（股）	持有股份占上市公司总股本比例	其中质押数量（股）	质押股份占所持有股份比例
叶利明	51,933,000	12.51%	42,000,000	80.87%
叶盛洋	9,800,000	2.36%	7,000,000	71.43%
合计	61,733,000	14.88%	49,000,000	79.37%

叶利明本次拟转让股份不存在质押情形；叶盛洋将在相关股份过户前办理完成解除质押手续。

除上述股份质押情况外，信息披露义务人所持有的公司股份不存在其他权利限制的情况。

五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次权益变动的方式为协议转让。本次股份转让完成日为本次协议转让的标的股份在中登公司办理股份过户登记手续完成之日。

六、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次协议转让尚需上交所进行合规性确认后，方能向中登公司办理股份协议转让过户手续。

七、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次交易前后，上市公司控股股东为叶利明，实际控制人为叶利明、徐凤娟夫妇，没有发生变化。

八、信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图的说明

本次股权转让前，信息披露义务人对受让人芯辰投资的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。经核查，芯辰投资具备受让人的资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

九、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司负债等损害上市公司利益的情况

信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在占用上市公司资金或者损害上市公司利益的其他情况。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖盛洋科技股票的情形。

第六节其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：

叶利明

日期：2024年月日

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二：盛洋控股集团有限公司

法定代表人：

叶利明日期：2024年月日

信息披露义务人声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人三：

徐凤娟

日期：2024年月日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人四：

叶盛洋

日期：2024年月日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人五：

叶美玲日期：2024年月日

信息披露义务人声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人六：

叶建中

日期：2024年月日

第八节备查文件

一、备查文件

1．信息披露义务人身份证明文件及法人营业执照；2．信息披露义务人董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；3．信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查地点

1．备查地点：浙江盛洋科技股份有限公司2．联系部门：证券投资部3．电话：0575-88622076本报告及相关备查文件备置于盛洋科技证券投资部，供投资者查阅。