东方环宇：2023年第一次临时股东大会会议资料
新疆东方环宇燃气股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：603706
2023年12月?新疆
目 录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
关于修订《公司章程》并办理工商备案的议案 ...... 6
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 11
关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 12
关于变更2023年度审计机构的议案 ...... 13
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》等文件的要求，特制订本须知。
一、新疆东方环宇燃气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次大会第一项表决事项为特殊决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过；其他表决事项为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。
五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
会议议程现场会议时间：2023年12月28日（星期四）12：00网络投票时间：2023年12月28日（星期四）。本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：新疆昌吉市延安北路198号26楼会议室召集人：新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会主持人：李明董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东及股东代理人人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及其他人员
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案：
| 序号 | 议案 |
| 1 | 关于修订《公司章程》并办理工商备案的议案 |
| 2 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 3 | 关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 4 | 关于变更2023年度审计机构的议案 |
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会
关于修订《公司章程》并办理工商备案的议案各位股东及股东代理人：
根据中国证监会及上海证券交易所发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件，为更好的规范公司治理，保护投资者的合法权益，公司拟对《公司章程》作出相应调整。本次《公司章程》的主要修订内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 2 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； |
2023年第一次临时股东大会
议案一
序号
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 |
序号
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 事，审计委员会的召集人为会计专业人士。战略委员会主要负责研究讨论公司长期发展战略和重大投资决策；提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 3 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 4 | 第一百五十六条 （七）利润分配政策的决策机制和程序： 公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。 制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 | 第一百五十六条 （七）利润分配政策的决策机制和程序： 公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。 制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 公司如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。 （八）公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批 | 复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。 公司如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。 （八）公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，应分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。 |
序号
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。 |
除上述修订外，公司现行《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士在股东大会审议通过本议案后代表公司办理后续工商备案等相关事宜。
修订后的《公司章程》及《新疆东方环宇燃气股份有限公司关于修订﹤公司章程﹥并办理工商备案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
新疆东方环宇燃气股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》，并参照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司在相关原有制度基础上修订并形成了新的《新疆东方环宇燃气股份有限公司独立董事工作制度》。本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。《新疆东方环宇燃气股份有限公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
新疆东方环宇燃气股份有限公司
关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制订并形成了《新疆东方环宇燃气股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
《新疆东方环宇燃气股份有限公司会计师事务所选聘制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
新疆东方环宇燃气股份有限公司
关于变更2023年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：
公司拟聘任的会计师事务所为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）；原聘任的会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）。鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被北京大华国际吸收合并，为保证审计工作的连续性和稳定性，经综合考虑，公司拟聘请北京大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，2023年财务审计费用（含税）100万元、内部控制审计费用（含税）25万元。公司已就变更会计师事务所事宜与大华进行了事前沟通，并征得其理解和同意。
具体内容详见公司于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆东方环宇燃气股份有限公司关于变更2023年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
新疆东方环宇燃气股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
议案四