健友股份：中国国际金融股份有限公司关于南京健友生化制药股份有限公司2022年度持续督导报告书
中国国际金融股份有限公司关于南京健友生化制药股份有限公司
2022年度持续督导报告书经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】603号）核准，并经上海证券交易所同意，南京健友生化制药股份有限公司于2020年4月23日公开发行面值总额50,319.00万元的可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元，按面值发行。募集资金总额为人民币50,319.00万元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币843.07万元，公司实际募集资金净额为人民币49,475.93万元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】2658号）核准，并经上海证券交易所同意，南京健友生化制药股份有限公司于2020年12月17日公开发行面值总额78,000.00万元可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元，按面值发行。募集资金总额为人民币78,000.00万元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币871.42万元，募集资金净额为77,128.58万元。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，对健友股份进行持续督导，现就2022年度持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双 | 保荐机构已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持 |
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 续督导期间的权利义务 | |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，了解公司业务情况，对公司开展了持续督导工作。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 2022年度健友股份在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规事项。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 2022年5月19日，上交所向公司下发《关于对南京健友生化制药股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕70047号），系根据江苏证监局出具的《关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]168号）查明的事实，对公司和控股股东、实际控制人暨时任董事长唐咏群、时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟予以监管警示。 公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视，在保荐机构的督促下按照监管要求已进行切实有效的整改。除上述事项外，2022年度健友股份及相关当事人在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 经核查，公司及其董事、监事、高级管理人员遵守相关法律法规，并能切实履行其所做出的各项承诺。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 公司已建立并有效执行相关制度、规则、行为规范。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 2022年5月19日，上交所向公司下发《关于对南京健友生化制药股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕70047号）， |
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 系根据江苏证监局出具的《关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]168号）查明的事实，对公司和控股股东、实际控制人暨时任董事长唐咏群、时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟予以监管警示。公司存在关联交易未按规定履行审议程序且未按规定披露、临时公告不准确的违规行为。 公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视，在保荐机构的督促下按照监管要求已进行切实有效的整改。截至本持续督导报告书出具日，公司已建立并有效执行相关制度、规则。 | ||
| 9 | 督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 2022年5月19日，上交所向公司下发《关于对南京健友生化制药股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕70047号），系根据江苏证监局出具的《关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]168号）查明的事实，对公司和控股股东、实际控制人暨时任董事长唐咏群、时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟予以监管警示。公司存在关联交易未按规定履行审议程序且未按规定披露、临时公告不准确的违规行为。 公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视，在保荐机构的督促下按照监管要求已进行切实有效的整改。截至本持续督导报告书出具日，公司已建立并有效执行相关制度，信息披露符合上市公司信息披露相关法律法规的规定。 |
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 2022年度持续督导期间，保荐机构对健友股份的信息披露文件及向上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或在规定期限内进行事后审阅，公司给予了积极配合。 截至本报告签署日，健友股份不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 2022年5月19日，上交所向公司下发《关于对南京健友生化制药股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕70047号），系根据江苏证监局出具的《关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]168号）查明的事实，对公司和控股股东、实际控制人暨时任董事长唐咏群、时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟予以监管警示。公司存在关联交易未按规定履行审议程序且未按规定披露、临时公告不准确的违规行为。 公司及公司董事、监事、高级 |
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 管理人员、相关责任人高度重视，在保荐机构的督促下按照监管要求已进行切实有效的整改，并依法履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。 | ||
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 公司及控股股东、实际控制人按期履行相关承诺。 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，在持续督导期间，公司未发生相关情况。 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 经核查，在持续督导期间，公司未发生相关情况。 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 保荐机构制定了现场检查工作计划，并按计划实施现场检查工作。 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 | 经核查，在持续督导期间，公司未发生相关情况。 |
| 序号 | 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 18 | 持续关注上市公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。 | 保荐机构督导公司募集资金的使用，督导募集资金使用与预案、募集说明书一致，对募集资金存放和使用进行了专项核查，并出具了2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告。 |
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，中金公司对健友股份2022年的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容与格式、履行的相关程序进行了检查。
2022年5月19日，上交所向公司下发《关于对南京健友生化制药股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕70047号），系根据江苏证监局出具的《关于对南京健友生化制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]168号）查明的事实，对公司和控股股东、实际控制人暨时任董事长唐咏群、时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟予以监管警示。公司存在关联交易未按规定履行审议程序且未按规定披露、临时公告不准确的违规行为。公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视，并已进行切实有效的整改。
经核查，截至本持续督导年度报告书出具日，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人对上交所监管警示所述事项已进行切实有效的整改。除上述事项外，健友股份已披露的公告与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项持续督导期间，健友股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京健友生化制药股份有限公司2022年度持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 扬 雷仁光
中国国际金融股份有限公司
年 月 日