健友股份：外汇套期保值业务管理制度

南京健友生化制药股份有限公司

外汇套期保值业务管理制度

（2023年4月）

第一章 总则

第一条 为规范南京健友生化制药股份有限公司(以下简称“公司”)外汇相关业务的操作，有效防范和降低汇率波动给公司经营造成的风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司具体情况，特制定《南京健友生化制药股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》(以下简称“本制度”)。

第二条 本制度所称外汇套期保值业务品种包括：以套期保值为目的的普通即期外汇合约、普通远期外汇合约、平价远期外汇合约、外汇掉期合约、交叉货币掉期合约。外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、欧元等。

第三条 本制度适用于公司及其全资子公司的外汇套期保值业务，全资子公司进行外汇套期保值适用本制度，但未经公司同意，全资子公司不得操作该业务。公司及全资子公司应当按照本制度相关规定，履行相关审批和信息披露义务。

第四条 公司从事外汇套期保值业务必须以正常的生产经营产生的外汇资金为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率

波动风险为主要目的，不允许开展以投机为目的的套期保值业务，必须与公司实际业务相匹配，不得影响公司的正常生产经营。

第二章 操作原则

第五条 公司外汇套期保值业务行为应遵守有关法律、法规、规范性文件的规定。

第六条 公司进行外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

第七条 公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外汇收(付)款的谨慎预测，外汇套期保值合约的外币金额不得超过外币收(付)款的谨慎预测量，严格按照审批的额度开展交易。

第八条 进行外汇套期保值业务的公司必须以自身名义设立外汇相关业务的交易账户，不得使用他人账户进行外汇相关业务操作。

第三章 审批权限

第九条 公司外汇套期保值业务由公司董事会或股东大会决策和审批。因交易频次和时效要求等原因难以对每次外汇套期保值业务履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内外汇套期保值交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。在董事会或股东大会批准的交易范围、额度及期限内，相关部门可以进行外汇相关业务。

第十条 公司开展外汇相关业务的具体审批权限如下：

(一)公司从事外汇套期保值，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。

(二)任一交易日持有的最高合约价值未达到公司最近一期经审计净资产50%的，由公司董事会审批，独立董事发表专项意见。

(三)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币，由公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后提交股东大会审批。

(四)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等)占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，由公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后提交股东大会审批。

在授权有效期间内，经审议通过的外汇套期保值业务交易额度可以循环使用。期限内任一时点的金额不应超过已审议额度，超出部分应按照上述审批权限履行审批手续。

第四章 外汇相关业务的管理及内部操作流程

第十一条 公司董事会授权董事长或由其授权相关人员，负责外汇套期保值业务的具体实施和管理，并负责签署相关协议及文件。

第十二条 公司外汇相关业务相关部门职责及责任人：

(一)公司资金部负责外汇套期保值业务的日常运作和管理，内审部和证券部负责对公司外汇套期保值业务进行监督管理；资金部总监负责制定外汇套期保值业务的交易方案，根据流动性和

金额大小按审批权限提交交易方案给董事会审议同时负责交易风险的应急处理。

(二)公司资金部是外汇套期保值业务的经办部门，负责外汇套期保值业务的管理，负责外汇套期保值业务的计划编制、资金筹集、日常管理(包括提请审批、实际操作、资金使用情况、分析汇率变动趋势、研究外汇敞口等工作)、会计核算；对拟进行外汇交易的汇率水平、外汇金额、交割方式及期限等进行分析，在进行分析比较的基础上，提出开展或中止外汇衍生品业务的方案。

(三)公司业务部门负责根据项目的进度进行收付款的预测，并按月报至资金部。

(四)公司内审部和证券部是外汇套期保值业务的监督部门。负责审查外汇相关业务的实际操作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、制度执行情况及信息披露情况等。

(五)董事会办公室负责根据证监会、上海证券交易所等证券监督管理部门的要求组织履行相关事项的审议程序并进行信息披露。

(六)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

第十三条 公司外汇相关业务的内部操作流程：

(一)相关业务部门协同资金部进行外汇收支预测，加强对人民币汇率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止外汇套期保值业务的建议。

(二)资金部根据需求金额、期限等因素向金融机构进行询价和比价后，选定交易的金融机构，编制交易的方案提交公司审核，根据董事会或股东大会批准的额度、范围及期限与银行签订并取

得外汇套期保值协议书、委托书及交易申请书，并在成交后及时取得成交确认书。

(三)资金部应对每笔外汇套期保值业务进行登记，检查交易记录，并及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制交割违约风险的发生。若发现可能发生交割风险，应立即报告公司，并制订紧急应对方案，及时化解交割风险。

(四)资金部应妥善保管外汇套期保值委托书和成交确认书等交易记录和与交易有关的文件，交割后将其作为记帐凭证的附件装订存档。

(五)资金部应定期将发生的外汇套期保值业务的盈亏情况上报公司。

(六)资金部应根据本制度规定的审批程序、内部风险报告和相关信息披露要求，及时告知董事会办公室并将相关资料提供给董事会办公室进行备案。

第五章信息隔离措施

第十四条 参与公司外汇套期保值业务的所有人员须遵守公司的保密制度、未经允许不得泄露公司的外汇套期保值业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇套期保值业务有关的信息。相关人员违反本制度将知晓的保密信息对外泄露，由公司视情节轻重，依据相关制度，对其进行处分。

第十五条 公司外汇套期保值业务操作环节相互独立，相关人员分工明确，不得由单人负责业务操作的全部流程，并由公司内审部门负责监督。

第六章 内部风险管理

第十六条 公司在董事会或股东大会审批通过的额度内进行外汇套期保值业务，并根据与金融机构签署的协议中约定的外汇金额、汇率及交割时间，及时与金融机构进行结算。

第十七条 当汇率发生剧烈波动时，资金部和业务单位要同时预警、分析，整理出应对方案并将有关信息及时上报给公司。

第十八条 当公司外汇套期保值业务出现重大风险、可能出现重大风险或重大异常情况，资金部应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；公司应立即商讨应对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。内审监察部应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事会、监事会报告。

第十九条 当公司外汇套期保值业务套期工具与风险对冲资产价值变动加总后亏损或潜亏金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的，资金部和业务单位要同时预警，资金部应立即将有关情况书面报告报告公司和公司董事会。

第七章信息披露

第二十条 公司开展外汇套期保值业务，应当在董事会或股东大会审议通过后，及时按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

第二十一条 已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一期财务报表数据中归属于上市公司股东净利润的10%或绝对金额超过1000万元人民币的，公司应当及时披露

第八章附则

第二十二条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规章及《公司章程》办理。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

第二十四条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。