健友股份：中国国际金融股份有限公司关于南京健友生化制药股份有限公司2020年第二次发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书

中国国际金融股份有限公司关于南京健友生化制药股份有限公司2020年第二次发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】2658号）核准，并经上海证券交易所同意，南京健友生化制药股份有限公司于2020年12月17日公开发行面值总额78,000.00万元可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张面值100元，按面值发行。募集资金总额为人民币78,000.00万元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币871.42万元，募集资金净额为77,128.58万元。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为健友股份2020年第二次发行可转换公司债券的保荐机构，在持续督导期内对公司进行持续督导，持续督导期至2022年12月31日止。截至2022年12月31日，健友股份此次发行可转换公司债券的募集资金未于2022年12月31日前使用完毕，保荐机构将继续履行与此次可转换公司债券募集资金使用相关的持续督导责任。

中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

根据中国证监会签发的《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】2658号）的核准，公司于2020年12月17日公开发行面值总额78,000.00万元可转换公司债券。中金公司作为健

友股份2020年第二次发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，在持续督导期内对健友股份进行持续督导，持续督导期至2022年12月31日止。

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺；

2、督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；

3、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件，并有充分理由确信发行人提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5、督导发行人募集资金使用；

6、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司为他人提供担保等事项；

7、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在持续督导期内，发行人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、持续督导协议约定的方式，积极配合保荐工作，按相关规定及协议约定及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构。

七、对中介机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在持续督导期内，发行人聘请的中介机构均能够勤勉、尽职地开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及监管部门的要求及时出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

发行人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和中国证监会、上海证券交易所有关规定，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度，严格履行信息披露的相关

程序。定期报告或临时报告在公告后能够及时通知保荐代表人。保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。2021年12月，发行人、发行人控股股东、实际控制人兼董事长唐咏群及公司董事会秘书黄锡伟收到江苏证监局行政监管措施决定书，公司存在关联交易未按规定履行审议程序且未按规定披露、对外投资暨关联交易临时公告不准确的违规行为。2022年5月，发行人收到上交所下发的《关于对南京健友生化制药股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕70047号），系根据江苏证监局行政监管措施决定书查明的事实，对发行人和发行人控股股东、实际控制人暨时任董事长唐咏群、时任财务总监兼董事会秘书黄锡伟予以监管警示。公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视，加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，深刻吸取教训，积极采取多项措施进行整改，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。经核查，保荐机构认为：截至本持续督导保荐总结报告书出具日，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人对上交所监管警示所述事项已进行切实有效的整改。除上述事项外，发行人在持续督导期间的历次信息披露文件的披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

健友股份2020年第二次发行可转换公司债券募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。健友股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、改变实施地点等情形，募集资金使用与已披露情况一致，募集资金

投资项目按照募集资金使用计划使用，不存在募集资金违规使用和损害股东利益的情况。 截至2022年12月31日，发行人2020年第二次发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。

十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

无。（本页以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京健友生化制药股份有限公司2020年第二次发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

法定代表人：

沈如军

保荐代表人：

李 扬 雷仁光

中国国际金融股份有限公司

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