健友股份：2022年度股东大会会议资料

公司代码：603707 公司简称：健友股份

南京健友生化制药股份有限公司

2022年度股东大会会议资料

2023年5月19日

目录

2022年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一 2022年董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二 2022年度监事会工作报告的议案 ...... 12

议案三 2022年度财务决算报告的议案 ...... 16

议案四 2022年度报告及摘要的议案 ...... 20

议案五 2022年度利润分配预案的议案 ...... 21

议案六 公司及各子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案 ...... 22

议案七 关于公司变更2023年审计机构的议案 ...... 25

议案八 关于制定2023年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 28

议案九 关于公司拟购买董监高责任险的议案 ...... 29

议案十 关于增加经营范围、注册资本及修订公司章程的议案 ...... 30

议案十一 关于选举董事的议案 ...... 34

议案十二 关于选举独立董事的议案 ...... 35

议案十三 关于选举监事的议案 ...... 36

南京健友生化制药股份有限公司

2022年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《南京健友生化制药股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。

二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

四、股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行，临时需要发言的股东，经大会主持人同意后可进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言原则上不超过5分钟，对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘

密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人有权拒绝作答。

五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的。

六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事、律师参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

七、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

八、为保持会场秩序，请将移动电话调至静音或关闭状态，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

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2022年度股东大会会议议程

现场会议召开时间：2023年5月19日（星期五）下午2：00。网络投票时间：自2023年5月19日（星期五）9:15至2023年5月

19日（星期五）15:00。通过采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开地点：南京健友生化制药股份有限公司会议室（南京市高新技术产业开发区学府路16号）会议主持：董事长唐咏群先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

三、主持人宣读股东大会会议规则。

四、推选现场计票、监票人。

五、提请股东大会审议会议议案。

六、股东发言及提问。

七、现场股东投票表决。

八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。

九、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

十、见证律师宣读《法律意见书》。

十一、主持人宣布会议结束。

议案一

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2022年度董事会工作报告的议案各位股东：

受公司管理规定现向各位作董事会工作报告：

一、董事会任职与运作情况

（一）任职情况

谢菊华、唐咏群、黄锡伟、田锁庆、崔国庆、谢树志等六名董事组成公司第四届董事会。其中独立董事两名，占比达1/3,符合监管要求。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。战略委员会召集人由唐咏群董事长担任，其它三个专门委员会的召集人均由独立董事担任，以充分发挥独立董事的专业指导和监督作用。

（二）公司董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会共召开了6次会议，公司董事均亲自按时出席各次会议，并审议通过了所有议案。

董事会严格按照有关法律法规的要求，规范、独立运作，涉及关联交易、对外担保等事项时，在董事会召开前，均与公司独立董事充分进行沟通后提交公司董事会审议。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事的认真审议，并根据相应的权限做出有效的决议。

（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况

董事会各专门委员会和独立董事充分发挥专业优势，积极履行决策和监督功能。2022年度，共计召开审计委员会5次、薪酬与绩效考核委员会召开了1次会议（审议通过股权激励解锁条件成就等议案）、提名委员会召开了1次会议（审议通过提名财务负责人的议案）、战略委员会召开了1次会议（审议通过公开发行可转换公司债券等相关议案）。独立董事对募集资金管理、对外担保、续聘审计机构、股权激励的回购与解禁、公开发行可转换公司债券等重大议题均发表了

独立意见，充分发挥客观独立的监督作用，保障了中小股东的合法权益。

二、报告期内总体经营情况

在管理层及全体员工的勤奋拼搏和共同努力下，报告期内，公司实现营业收入371,272.05万元，同比增长0.71%。其中，制剂实现收入245,816.91万元，占比为66.21%；原料药实现收入110,964.20万元，占比为29.89%。公司实现净利润108,651.91万元，同比增长2.12%。

三、报告期内的工作情况

2022年度，公司秉承“建设世界一流的生物制药企业”的愿景，在“立足中美放眼全球”的战略框架下，以注射剂为核心剂型，持续推进经营业务发展。

1、截至报告期末，公司及子公司共获得ANDA批件79个（含重复产品不同规格），拥有ANDA批件数量位居国内同类公司首位，注射剂产品主要集中于抗凝血、抗肿瘤、心血管疾病等领域，也涉及手术麻醉、抗细菌感染和造影等领域，注射剂产品管线日益丰富，进一步拓展了国际制剂市场。

2、公司积极拓展境外市场，结合Meitheal在GPO、渠道端的优势，不断加强客户黏性、突破竞争格局，美国地区控股子公司Meitheal已建立完善的销售渠道和运营渠道，部分产品在美国市场拥有了相对稳定的市场占有率。非美市场采取代理模式与当地大型代理商进行合作，在欧洲和巴西销售收入实现多倍增长。公司凭借无菌注射剂领域清晰的市场地位以及产品质量和营销能力持续巩固竞争壁垒，保障业绩稳定增长。

3、受益中美双报政策，公司仿制药产品在国外审批上市后可进入“优先审批”通道，审批速度加快：2022年，公司产品左亚叶酸钙注射液、依替巴肽注射液、替加环素注射液、注射用吗替麦考酚酯陆续获批，目前公司无菌注射剂除肝素类制剂外已有14个覆盖不同治疗领域的产品获批，且均通过或视同通过一致性评价，国内注射剂产品管线不断丰富。随着公司三款基础肝素制剂产品市场拓展不断深入、市场份额持续扩大，同时公司新产品在集采的增量加持下，国内制剂收入保持增长。

4、依托先进工艺研发能力与合规生产能力推动，公司CDMO业务不断突破，公司拥有符合法规和市场合规要求的领先研发生产能力，通过CDMO服务助力全球客户加速管线研发进程。报告期内公司CDMO通过与客户开展全方位的战略合

作，公司全球化研发、申报以及高质量生产、制造体系进一步完善。

四、2023年主要工作计划

公司将继续坚持以创造健康生活为己任，不断开拓创新，给患者更为安全、更有疗效的高品质产品。紧密连接上游肝素粗品供应商及下游客户，维持公司在高品质肝素原料药的领先地位；借助抗肿瘤专利药陆续到期、公司肝素制剂于国际市场获批等契机，全面打开国际制剂产品市场；提高研发实力，优化产品结构；以患者为中心，创新产品和模式，将公司打造成为具有全球供应能力的大型医药企业。

1、加强技术创新能力，加快创新成果转化，以研发提升公司竞争力

立足于全球品质药品开发，借助新药审核审批政策改革的契机，通过中美同步研发，相互带动全面突破的研发机制。扩大研发与创新投入，建立完善的研发推进体系，确保申报一批、研究一批、储备一批的高效研发节奏，增加研发储备广度，为公司成为多品种、全球化药品生产企业建立支撑。

在现有原料药和无菌制剂的产品基础上，公司将进一步强化创新能力，研发培育新产品，加快创新成果转化。公司新成立生物医药事业部，下设蛋白设计平台、药物递送系统平台、分子生物学平台和细胞生物学平台，未来公司将研发具有自主知识产权的生物大分子药物，拓展大分子生物药从原液到制剂全产业链的研发能力，致力于成为创新型、国际化、世界一流的生物医药企业。

2、巩固高品质肝素原料药的领先地位，提升肝素制剂市场地位

通过加强与上游供应商和下游制剂生产厂商的紧密连接，提高生产效率和生产能力，维持公司在高品质肝素原料药的领先地位。加强对高品质肝素原料药市场的引导，促进产业持续稳定发展，保证公司高品质肝素原料药业务能够长期稳定为公司发展作出贡献。

进一步通过互联网平台加强对销售伙伴的支持和帮助，快速扩大制剂产品进入医院的数量，提升单位医院销量，在标准肝素制剂和高品质低分子肝素制剂仿

制药市场格局分化的关键时期，快速扩大国内制剂产品销量，在未来竞争中占据有利地位。

3、 坚持高质量发展路线，助力中国医药行业结构化升级

公司以美国FDA的标准为基础，建立的原料药和制剂生产、管理、运营体系，质量控制和工艺稳定，能够满足全球主要药政市场的监管要求，产品质量具备全球竞争力。截至本报告出具日，健友股份及健进制药共拥有六条通过美国FDA审核的无菌注射剂生产线，是国内少数几家无菌注射剂产品可以在美国上市的企业之一。中国医药行业正处于重要的发展转型阶段，公司依托先进的工艺研发能力和稳定的产品质量，率先打造了注射剂出口的成功案例，未来公司致力于将更多中国供应、中国医药带向国际规范性市场，助力中国医药行业结构化升级，进一步提升中国药品在全球的话语权。

4、强化市场优势，推动全球化布局

截至本报告出具日，公司已有卡铂注射液、阿曲库铵注射液、苯磺酸阿曲库铵注射液、注射用地西他滨、注射用阿扎胞苷等约50个产品能够在美国市场销售，注射剂产品管线丰富、产品结构多元化。通过现有品种在美国、欧洲、南美洲、亚洲等国际市场的销售，公司已经逐步建立国际市场销售渠道并拥有了丰富的海外运营与销售经验。

未来公司持续推进“立足中美，放眼全球”的发展策略，充分利用公司研发、生产、质量、市场等优势，进一步丰富现有产品管线，提升公司全产业链服务能力，大力拓展新兴市场，深化公司的全球化布局。

5、管理落地高效执行

立足公司整体发展战略，推进精益管理等先进管理理念在公司运营中的作用，全面提高公司整体运营水平。完善与公司发展战略、业务模式和企业文化相匹配的管控模式，使组织更科学，管理更高效。

6、加大人才培养力度，助力健友股份腾飞

人才逐渐成为企业竞争力的核心因素，科技推动进步，人才促进增长，报告期内，公司通过搭建科学合理的薪酬管理体系和人才培养机制，有效激励员工不断改善工作方法和工作品质，持续不断地提高组织工作效率，为企业的可持续发展提供人才支持与保障。公司在企业管理、技术研发、市场营销、生产质量管理等关键管理岗位上拥有一批行业专家与优秀人才，熟悉医药行业先进的管理理念与行业发展趋势，为公司业务的长期发展提供了有力的支持。未来公司将进一步建立培训体系，完善了学习环境，促进员工技术、业务能力的提升，保证员工与公司共同成长，为公司的快速发展提供了充足的内在动力。

以上议案，请予以审议。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案二

南京健友生化制药股份有限公司

2022年度监事会工作报告的议案各位股东：

2022年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规及规章制度的规定，切实维护公司股东的合法权益，本着对公司和股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能。通过列席董事会及股东大会，了解和掌握公司的生产经营情况，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，在维护股东权益、促进公司规范运作方面起到了积极作用。

一、监事会任职及运作情况

2022年，各监事积极出席监事会会议，整体出席率达100%。监事会严格按照公司《监事会议事规则》等相关规定针对公司定期报告、财务决算、募集资金使用、股权激励的解禁与回购、续聘会计师事务所等重要事项履行决策程序，并与董事会、管理层就相关事项进行深入沟通，积极发挥监督职能。

2022年度，公司监事会共召开了3次会议，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，具体情况为：

1、2022年4月26日，召开公司第四届监事会第十三次会议，会议审议并通过了公司2021年度监事会工作报告的议案、2021年度财务决算报告、健友股份2021年年度报告及其摘要、健友股份2022年一季报及其摘要、关于2021年度利润分配预案的议案、关于预计2022年日常性关联交易的议案、关于申请2022年综合授信额度及相关担保事项的议案、关于使用自有资金进行现金管理的议案、关于2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案、关于核查<2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单>的议案、健友股份

关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁条件成就的议案、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的议案、关于回购注销部分限制性股票的议案、关于公司续聘2022年审计机构议案、2021年度内部控制评价报告的议案、2021年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案、关于变更经营范围并修订公司章程的议案、关于确认关联交易的议案；

2、2022年8月29日，召开公司第四届监事会第十四次会议，会议审议并通过了关于公司2022半年度报告的议案、公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案、关于公司前次募集资金使用情况的议案、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案、关于公司《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的议案；

3、2022年10月28日，召开公司第四届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

二、公司监事会2022年度有关事项的监督

1、公司依法运作情况

2022年，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

2、检查公司财务情况

监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。

财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用与管理情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

4、对公司对外担保的独立意见

监事会检查了报告期内公司的对外担保情况，监事会认为公司对健智自明、Meitheal具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为健智自明和Meitheal的银行授信融资额度以及在经营过程中可能涉及到的一些担保事项提供担保可解决其快速发展对资金的需求，保障其生产经营正常有序开展，不存在损害公司以及广大投资者利益的情况。

5、关联交易情况

监事会严格按照相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行核查及了解，公司监事会认为关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化，市场公允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。

6、对公司内部控制情况的独立意见

监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。

公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。

三、2023年度工作计划

2023年度，监事会继续履行《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实，确保公司持续、健康发展。以上议案，请予以审议。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案三

南京健友生化制药股份有限公司

2022年度财务决算报告的议案各位股东：

第一部分2022年度财务决算根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（中天运[2023]审字第（90229）号）审计报告，审定2022年12月31日的资产总额1,001,010.29万元（其中：

母公司842,763.47万元），负债总额384,293.29万元（其中：母公司260,055.44万元），股东权益总额616,717.00万元（其中：母公司582,708.03万元），归属于母公司所有者权益617,064.15万元，少数股东权益-347.15万元。全年实现利润总额118,536.93万元（其中：母公司134,128.43万元），净利润108,651.91万元（其中：母公司119,104.16万元），归属于母公司所有者权益的净利润109,083.32万元，基本每股收益0.67元，稀释每股收益0.67元，加权平均净资产收益率18.82%。经营活动产生的现金流量净额59,544.57万元（其中：母公司40,065.59万元）。年终财务决算综合反映了我公司合并后2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量。

一、主要财务指标

二、财务状况

1、报告期末公司资产和报告期内财务数据、现金流量分析

（1）报告期末公司资产总额同比发生重大变动的说明

（2）报告期末公司负债同比发生重大变动的说明

（3）报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明

2、报告期公司经营业绩说明

3、报告期公司现金流量变动说明

以上议案，请予以审议！

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案四

南京健友生化制药股份有限公司

2022年度报告及摘要的议案各位股东：

根据《股票上市规则》及《证券法》等有关规定，公司编制了《2022年度报告》及其摘要，详情请见公司在上海证券交易所官网披露的公告。

以上议案，请予以审议。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案五

南京健友生化制药股份有限公司

2022年度利润分配预案的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规定，现公司对2022年度利润分配方案说明如下：

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为1,090,833,203.91元。截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币3,438,073,551.62元，经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本1,617,074,876股，以此计算合计拟派发现金红利185,963,610.74元（含税）,占本年度归属于上市公司股东的净利润比例17.05%。

实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予/股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。详细内容请见公司在上海证券交易所官网披露的公告。

以上议案，请予以审议！

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案六

南京健友生化制药股份有限公司

公司及各子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案各位股东：

一、申请综合授信及提供担保情况概述：

为确保公司2023年度经营目标的顺利实现，经第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,提高资本营运能力，同时结合公司资金状况，公司（含全资子公司）拟向银行申请总额不超过人民币70亿元（含70亿）的综合授信额度，决议有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起1年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、外汇衍生产品、外汇套期保值额度等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。其中，公司向中国进出口银行江苏省分行（下称“进出口银行”）申请办理申请办理不超过7亿元人民币的贷款业务。董事会拟同意在进出口银行授信存续期内本公司以自有的房地产为公司向中国进出口银行江苏省分行申请的所有贷款提供最高额抵押担保，具体担保范围、担保期间及担保责任等具体事项以实际签署的房地产最高额抵押合同为准，并进一步批准公司配合“银行”完善担保协议项下的相关担保，包括但不限于在相关部门办理登记手续。

同时，公司为子公司申请综合授信额度提供不超过35亿元人民币的担保额度，期限为1年。

二、被担保人基本情况

1.南京健智自明医药贸易有限公司

2.Meitheal Pharmaceuticals, Inc.

三、截止2022年12月31日，被担保的各全资子公司主要财务数据

单位：万元

以上主要财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、担保协议的主要内容

1、公司为健智自明担保

本公司为健智自明与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过25亿元人民币（或等值外币）。

2、公司为Meitheal担保

本公司为Meitheal与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过10亿元人民币（或等值外币）。上述担保为2023年度公司及子公司担保的预计额度，担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，目前尚未与银行等金融机构签署新增担保合同或协议，实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。以上议案，请予以审议！

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案七南京健友生化制药股份有限公司关于公司变更2023年审计机构的议案各位股东：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

（6）截至2022年12月31日，公证天业合伙人数量47人，注册会计师人数306人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。

（7）公证天业2022年度经审计的收入总额32,825.19万元，其中审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。2022年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6,350万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户2家。

2、投资者保护能力

公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限额1.5亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（指最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。

12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：周缨

2004年6月成为注册会计师，2002年7月开始从事上市公司审计，2022年12月开始在公证天业执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：钱礼春

2019年10月成为注册会计师，2016年1月开始从事上市公司审计，2022年12月开始在公证天业执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：张雷

1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有芯朋微(688508)、江南水务(601199)、亚星锚链(601890)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在

可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

二、拟变更会计事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)已连续6年为本公司提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计意见。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了本公司及股东的合法权益。此外，本公司不存在已委托中天运会计师事务所(特殊普通合伙)开展部分审计工作后又解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年至2022年连续6年担任公司年度审计机构，截止目前双方签订的《审计业务约定书》已经履行完毕。基于公司实际经营情况、强化内控建设以及做好2023年度审计工作的自身需求，经双方协商一致，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)不再担任公司年度审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所中天运会计师事务所(特殊普通合伙)进行了事前沟通，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对此无异议。由于聘任2023年度会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

公司董事会提请股东大会审议聘任公证天业为公司2023年度审计机构的议案，聘期一年；并授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量的情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定。

以上议案，请予以审议！

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案八南京健友生化制药股份有限公司关于制定2023年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案各位股东：

一、薪酬方案的适用对象

公司2023年度任期内的董事、监事及高级管理人员。

二、适用时间

2023年1月1日至2023年12月31日。

三、薪酬标准

（一）董事薪酬方案

1、公司独立董事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年（税前）。

2、公司非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴；

3、公司非独立董事未在公司担任具体管理职务的，不在公司领取津贴。

（二）监事薪酬方案

在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取监事津贴；未在公司任职的监事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年（税前），但已在股东单位领取薪酬的监事，不再在公司另行领取监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬方案

高级管理人员薪酬方案在公司任职的高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取高级管理人员薪酬。

以上议案，请予以审议！

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案九南京健友生化制药股份有限公司关于公司拟购买董监高责任险的议案

各位股东：

为完善公司风险控制体系，促进公司董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）等相关责任人员充分行使权利、履行职责，推动完善公司健康发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体如下：

一、本次投保情况概述

投保人:南京健友生化制药股份有限公司被保险人:公司及公司全体董事、监事、高级管理人员以及代表公司管理行为的个人投保额度:每次及累计赔偿限额5,000万元人民币保险费用:每个保险年度不超过40万元人民币保险期限:12个月/每期(保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保)

董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理董监高责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

以上议案，请予以审议。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案十南京健友生化制药股份有限公司关于增加经营范围、注册资本及修订公司章程的议案各位股东：

一、关于公司变更经营范围事项

为了响应国家节能减排的政策、绿色发展，根据公司实际经营需要，拟变更经营范围，最终以工商行政管理部门登记为准，相关情况如下：

变更前：

经营范围：许可项目:药品批发；药品生产；药品零售（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：采购代理服务；技术进出口；住房租赁；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

变更后：

经营范围：许可项目:药品批发；药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：采购代理服务；技术进出口；住房租赁；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、（光伏）发电业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、关于公司变更注册资本事项

2022年3月31日，公司总股本为1,243,600,251股，公司注册资本为1,243,600,251元。2022年3月31日至2023年3月31日期间，公司总股本、注册资本的变动情况如下：

1、2022年6月，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定预留授予部分的授予日后，7名原激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为3.5万股。因此，公司本次激励计划预留部分授予的数量变更为37.4万股，预留授予人数变更为50人。公司于2022年6月7日完成上述预留部分限制性股票的授予登记工作。中天运会计于2022年5月24日出具了中天运[2022]验字第90028号《验资报告》，对公司截至2022年5月17日止新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2022年5月17日止，公司已收到50名激励对象缴纳的新增出资额5,333,240元，其中新增注册资本（股本）374,000元，新增资本公积为4,959,240元，各股东均以货币出资。本次增资后公司注册资本（股本）变更为1,243,974,251元。

2、2022年6月，公司回购并注销部分限制性股票

2022年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。对1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及3名激励对象因2021年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票合计1.2254万股进行回购注销；公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件已满足，对120名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，对5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及8名因2021年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票合计5.837万股进行回购注销。本次回购注销限制性股票合计7.0624万股，公司于2022年6月27日完成注销手续。因“健友转债”处于转股期，截至2022年6月21日，公司总股本已增至1,243,974,282股。本次回购注销完成后，公司总股本变更为1,243,903,658股。

3、2022年7月，公司资本公积转增股本

2022年5月25日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案的议案》，决定以截至2022年3月31日的公司总股本1,243,600,251股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，本次转增后，公司的总股本为1,616,680,326股。自公司2021年年度利润分配预案公告

之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份等致使公司总股本发生变动，因此上述利润分配方案股本基数变更为1,243,903,658股。2022年7月12日，上述权益分派实施完成，公司的总股本变更为1,617,074,755股。

4、2022年7月13日至2022年3月31日期间，“健友转债”累计转股数共计121股，注册资本（总股本）增加了121元（股）。

截至2023年3月31日，公司总股本变更为1,617,074,876股，公司注册资本变更为1,617,074,876元。

三、公司修订公司章程情况

公司拟根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》等法律法规，以及公司2022年资本公积转增、股权激励授予及回购注销、可转债转股等股本变动情况和本次变更经营范围的实际情况对《南京健友生化制药股份有限公司章程》作补充与修订，拟修订的《公司章程》相关条款如下：

四、其他事项说明

公司增加光伏发电业务的经营范围主要系因为公司在园区内增加光伏发电设备，该设备主要为公司用电供给，如有多余电量将进行销售。公司仍将专注于自身主营业务，预计光伏发电业务不会对公司经营业绩产生重大影响。以上议案，请予以审议。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案十一南京健友生化制药股份有限公司

关于选举董事的议案各位股东：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会审查，董事会提名唐咏群先生、谢菊华女士、黄锡伟先生、田锁庆先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。上述四名董事候选人简历详见附件。以上议案，请予以审议。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年5月19日

附件：第五届董事会非独立董事候选人简历

唐咏群先生：1975年10月出生，美国国籍，硕士学历，1996年至2004年在美国富士通、朗讯和阿尔卡特公司担任工程师、高级工程师、项目经理等职务；2004年回国担任本公司副总经理，负责公司科研、生产和国际市场开拓；2008年起至今，任本公司董事长、总经理，为公司实际控制人。

谢菊华女士：1951年10月出生，中国国籍，曾于南京缝纫机总厂、南京轮胎厂、南京锦湖轮胎有限公司等单位担任医生职务；现任本公司董事；为公司实际控制人。

黄锡伟先生：1970年12月出生，中国国籍，博士学历，2010年7月起任亚信联创集团股份有限公司首席运营官、董事。现任公司董事、总裁、董事会秘书。

田锁庆先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，2014年-2017年任沿海开发集团党委副书记，现任江苏省沿海开发集团有限公司副总经理。

议案十二南京健友生化制药股份有限公司

关于选举独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会审查，董事会将提名金毅先生、崔国庆先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述两名董事候选人简历详见附件。以上议案，请予以审议。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年5月19日

附件：第五届董事会独立董事候选人简历

1.金毅先生：历任招商银行南京分行行长助理、办公室主任、无锡支行行长，招商银行南京分行副行长、招商银行南京分行行长、招商银行巡视员、江苏省第十一届政协委员、华润银行外部监事。现任南京大学校董、南京大学以及南京邮电大学兼职教授、安徽礼山旅游开发有限公司董事、安徽礼山文旅产业发展有限公司董事。

2.崔国庆先生：1956年10月出生，中共党员，无国外永久留居权。毕业于南京大学，EMBA硕士，高级会计师。1997年至1996年，任扬州人民银行会计科科长，1996年至2016年，任招商银行南京分行副行长。现任南京健友生化制药股份有限公司独立董事。

议案十三南京健友生化制药股份有限公司

关于选举监事的议案

各位股东：

鉴于公司第四届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会审查，董事会将提名施平先生、马晓鸣先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。上述两名监事候选人简历详见附件。以上议案，请予以审议。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2023年5月19日附件：第五届监事会非职工代表监事候选人简历

1. 马晓鸣先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，现任江苏省沿海开发集团有限公司党委副书记、董事，江苏省企业联合会副会长及本公司监事。

2. 施平先生：1962年出生，经济学博士，中国注册会计师，历任瑞华审计与会

计学院院长，江苏省理财师协会会长，江苏省财政厅管理会计咨询专家；现任南京审计大学教授、江苏华西村股份有限公司监事、江苏共创人造草坪股份有限公司独立董事、江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事等以及本公司监事。