家家悦：2022年年度股东大会会议资料

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家家悦集团股份有限公司

2022年年度股东大会资料

二〇二三年五月

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目 录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 5

议案一： ...... 6

议案二： ...... 7

议案三： ...... 21

议案四： ...... 24

议案五： ...... 27

议案六： ...... 31

议案七： ...... 34

议案八： ...... 38

议案九： ...... 42

议案十： ...... 44

议案十一： ...... 45

议案十二： ...... 47

议案十三： ...... 48

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会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东有权就大会议案提出问题，主持人或会议筹备处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”

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表示，多选或不选均视为无效票，作“弃权”处理。

六、对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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会议议程

一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间：现场会议召开时间为：2023年5月18日14点00分网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

三、现场会议地点：山东省威海市经济技术开发区大庆路53号A座6楼公司会议室

四、见证律师：上海市锦天城律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布现场会议开始

（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

（四）宣读会议议案

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审议《关于公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

（五）听取2022年度独立董事述职报告

（六）对本次会议议案进行审议、表决

1、参加会议的股东审议大会文件并进行发言。

2、主持人提名监票人选、计票人选，并举手表决。

（七）休会，等待网络投票结果

（八）复会，宣读现场及网络投票表决结果

（九）宣读法律意见，形成股东大会决议

（十）主持人宣布会议结束

（十一）与会董事签署会议相关文件

家家悦集团股份有限公司二〇二三年五月十八日

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议案一：

《公司2022年度董事会工作报告》各位股东、股东代表：

2022年公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法规制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行忠实义务和勤勉义务，认真履行股东大会赋予董事会的职责，积极推进董事会各项决议的实施，不断优化公司法人治理结构，持续提升董事会决策效率、决策水平，推动公司稳健发展。

一、2022年度公司经营情况

2022年度，公司实现营业总收入1,818,381.78万元，同比增长

4.31%；归属于上市公司股东的净利润5,405.10万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润1,416.63万元，同比增加35,584.07万元，利润增加主要系公司营业收入增长，综合毛利率相对稳定，费用率同比有一定下降，且同期计提的商誉减值损失金额较大。

1、连锁网络稳步发展

面对复杂多变的市场，公司坚持有质量地扩张，按照“强一体，稳两翼”的发展思路，通过多业态立体布局，在山东市场继续强化密度，纵深推进城市社区网络布局；京冀蒙、苏皖两翼稳健发展，在提

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高市场竞争力的基础上，有序推进网络布局，扩大市场渗透能力和品牌影响力；围绕打造一刻钟便民生活圈，增强社区商业服务能力，让居民就近享受到便利优质的生活和服务，2022年公司新开直营门店49家，其中山东39家，北京等省外地区10家。按照定位清晰、分级合理、服务精准的原则，公司持续提升现有门店的经营能力，通过实施社区生鲜食品超市示范店改造项目，对改造门店进行准确定位、调整布局，优化商品结构，增强服务功能和顾客体验，提高门店竞争能力和盈利能力。至2022年末公司门店总数1005家，其中直营门店967家、加盟店38家。

2、数字化建设扎实推进

2022年公司持续加大科技投入，优化提升信息系统效率，提高运营和管理能力。全面上线智能补货系统，提升门店经营效率，实现了从销售预测到自动补货的全流程业务协同，提高了门店的补货效率；为强化供应链协同，提高物流到店准时率，启动实施了“定时达”项目，完成了调研、蓝图设计和系统测试等工作；推进数字化财务体系建设，进一步梳理财务职能体系，通过共享标准流程上线、BP服务范围延伸，打造数字驱动、价值创造型财务中心。加快了线上线下融合，2022年公司继续加强与三方平台的业务纵深合作，拓展支付宝小程序“家家悦优鲜”平台，升级了微信“家家悦优鲜”平台的直播、社群团购、云超等业务，增加提供到家服务的门店250家，线上订单和销售增长超过了60%，线上业务模式和场景不断革新完善，线上线下全渠道服务能力不断增强。

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3、供应链协同不断优化

按照区域发展战略，公司进一步强化供应链体系建设，建立物流与大区、门店相匹配的供应链布局；继续完善淮北综合产业园、张家口综合物流园的服务功能，提高综合使用效率，完成了冬奥保供任务；加快推进商河智慧物流园建设，项目一期工程正式启动，形成了更强的供应链平台，提升了物流联动效率。围绕商品提质升级，加强了全球基地直采能力，优化调整商品结构，强化品类管理，聚焦骨干商品，提高满足率、动销率和竞争力。工业板块加强了各厂区的联动，加大生产研发、产品设计和品牌化营销，加强自有品牌、预制菜等定制商品的研发，打造更符合消费需求、更具产品特色、更令顾客满意的商品品牌，提升定制商品市场竞争能力和品牌影响力，增强了门店服务能力和竞争能力。2022年自有品牌营业收入占比13.22%。

4、运营管理质量提升

公司从运营服务、成本管控、投资控制等方面，深化管理提升、内部挖潜，提高盈利能力和发展质量。通过标准化提升、规范化运营，区域门店之间寻标对标、示范带动，提升区域营运水平；加强了效率评估和费用管控，通过提升管理实现增收节支，优化流程实现降本增效，对效率低的门店积极优化面积减租降租，对经营未达预期、培育潜力不足的门店，该关则关，减少持续亏损带来更大的损失；新店投资从选址、业态定位、门店设计、商品配置等各环节精准论证，提升开店质量；对公司资产进行全面梳理，盘活低效无效资产，提升资产使用率，夯实经营基础，提高发展质量。

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5、2022年募集资金使用情况

公司公开发行可转换公司债券募集资金净额63,353.97万元，至2022年末募集资金累计投入26,653.95万元，募集资金余额为38,325.09万元。所有募集资金后续将继续用于连锁超市改造、威海物流改扩建等募投项目。

二、2022年公司法人治理及董事会运作情况

1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权；公司能平等对待所有股东，确保股东行使自己的权利。

2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司未发生过控股股东占用上市公司资金和资产的情况。

3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真地出席董事会和股东大会，勤勉诚信地履行各自的职责。

4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表

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意见。

5、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及制度要求，真实、准确、完整、及时地通过上海证券交易所网站、上海证券报等法批媒体披露相关信息，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案，切实履行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。2022年公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。

6、关于投资者关系及相关利益者：公司认真做好投资者关系管理工作，积极接待各类投资者，认真对待投资者的电话沟通、邮件沟通及“上市e互动”问答，定期召开关于经营情况等信息的业绩说明会，积极与投资者进行互动，不断拓展与各类投资者的沟通渠道，不断完善与投资者之间的沟通桥梁，提升为投资者服务的能力。

7、关于内部控制制度的建立健全：2022年公司对各项重要的内控管理制度不断更新修订，按照监管要求同步完善内部控制体系，严格执行公司相关规定，进一步强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2022年度内部控制评价报告》，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，提升公司的经营管理水平和风险防范能力，保护广大投资者利益。

8、根据2022年上海证券交易所修订的《上海证券交易所上市公

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司自律监管指引系列》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引》等，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等多项制度及《公司章程》的部分内容进行了相应修订。

三、行业格局和趋势的讨论与分析

2022年受复杂多变因素影响，宏观经济增长趋缓，零售行业消费恢复压力明显，但宏观经济大盘总体稳定，消费具有一定的恢复潜力；零售企业顺应市场和消费变化趋势，及时调整经营策略及思路，发挥现有资源优势，不断创新业态和消费模式，优化供应链和商品结构，加快数字化与运营深度融合，提升消费者体验，增强服务消费者的能力。

2023年是贯彻落实党的二十大精神的开局之年，扩大内需战略将深入实施，以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局加快构建，消费市场有望逐步回升。零售企业发展既面临不确定因素的挑战，也面临需求潜力释放的机遇，企业将坚定发展信心，积极进行变革和创新，提升运营管理效率，保障健康高质量发展。

四、2023年公司经营计划

2023年公司总体思路是坚持稳中求进，坚持以顾客为中心，以效率为核心，以商品为根本，以团队为基础，以组织文化为保障，提质增效，推动企业高质量、可持续发展。

1、有质量推进网络发展

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按照“强一体、稳两翼”的战略，聚焦优势资源，抓好重点区域拓展，强化城乡一体布局，打造城市一刻钟便民生活圈，构建农村网络布局；山东市场强化密度，完善社区网络布局，提升经营能力和盈利能力，增强市场渗透能力；两冀坚持稳步有质量的扩张，提升经营管理质量，形成较强的竞争能力；发展方式坚持自身发展与合作发展结合，积极开展加盟合作。加强细分市场研究，整合优势加快业态创新，形成更强的多业态联动优势；加快业态分级管理，做到业态清晰定位，商品配置标准规范，服务更加精准专业；加快推广社区超市示范店改造项目，提升门店盈利能力。

2、优化提升供应链效率

供应链是发展的基础，按照战略布局，继续强化物流建设，加快商河智慧物流园项目推进，推动威海物流自动化扩建改造，提升物流联动效率和综合运营效率，实现目标订单满足率，打造追求极致效率的供应链体系；围绕商品力提升，加快商品品类调整，用差异化的商品力为顾客持续创造价值；加强总部集采与区域采购的协同，既要强化总部集采的共性商品，又要突出区域性的特色商品；加快推动工业组织变革，加强自有品牌和定制产品研发，特别是预制菜、烘焙等品类，满足消费者对高品质和方便快捷的多重需求，增强服务门店和多渠道市场拓展能力。

3、持续推进创新转型

扎实推进数字化建设，对信息系统不断进行优化、提升、整合，持续优化改进已上线的系统功能，提高系统的使用效率和协同效率；

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继续加强数字化平台搭建和大数据应用，为经营管理提供全面、高效、智能的数据分析与应用支撑，用数字和技术驱动核心竞争力；抓好“定时达”项目的上线、优化和推广，实现多级运转和第三方物流服务；加快线上线下融合推进，扩大到家服务范围，优化创新直播、社区拼团等模式，打通线上线下、到店到家服务，用全渠道的体验全面满足顾客需求。

4、强化组织能力变革

继续深化组织变革，建立与企业发展战略匹配的组织架构和机制，打造总部与区域分工明确、高效协同的组织体系，保证战略执行落地；建立更加科学的人才选拔和晋升机制，为人才搭建良好的晋升通道；完善分配激励机制，探索股权激励等多元化的激励方式，形成员工有能力、企业有活力的机制，让员工享受到企业发展的成果，推动企业持续健康发展。

本议案经第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案二：

《公司2022年度监事会工作报告》

各位股东、股东代表：

2022年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予监事会的职责，勤勉尽责，认真、独立地履行监督检查职责。监事会围绕公司合规运营、财务状况及董事和高级管理人员职责履行等方面积极开展相关工作，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。现将监事会2022年主要工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2022年公司监事会共召开10次会议，所有审议事项均获通过。

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二、2022年公司监事会运作情况

（一）公司法人治理情况

监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。通过列席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司内控制度进行监督。监事会认为：董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法规制度的规定进行运作，决策程序合法合规，并严格执行股东大会的决议要求；公司经营目标明确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

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（二）检查公司财务情况

监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，监事会认为：2022年公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，未发现违规行为。公司2022年度财务报告能够真实、充分反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见《审计报告》，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。

（三）募集资金使用情况

监事会对公司2022年募集资金的存放和实际使用情况进行了持续的监督和关注。监事会认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的要求存储、使用和管理募集资金。2022年公司实际投资项目与承诺项目一致，未发生变更募集资金项目的情况。

（四）2022年公司无重大收购、出售资产事项。

（五）公司关联交易情况

2022年监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。公司2022年所发生的关联交易事项均属合理、必要，严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，交易定价合理有据、客观公允，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的行为。

（六）对内部控制评价报告的意见

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公司监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对董事会建立与实施内部控制进行监督，与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，认真审阅董事会提交的《2022年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，内部控制制度的建立结合公司的实际情况，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展，达到了公司内部控制的目标。

（七）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见

公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2022年的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前不存在编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要包括以下几个方面：

1、按照法律法规，认真履行职责。2023年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理；加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进

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行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法；定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2、加强监督检查，防范经营风险。充分履行监事会监督职责，对公司及子公司开展定期或不定期的审计监督。

3、加强监事会自身建设。不断学习监管部门的新政策和监管要求，加强监事会成员的学习和培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格按照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。

本议案经第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案三：

《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

各位股东、股东代表：

根据企业会计准则的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，公司2022年度财务决算工作已完成，营业收入实现了稳定增长，现将2022年度财务决算和2023年度财务预算情况汇报如下：

一、2022年度主要经营指标情况

1、营业收入：2022年公司实现营业收入1,818,381.78万元，同比增长4.31%。

2、利润：公司2022年实现利润总额9,718.63万元，净利润1,871.93万元，其中扣除非经常性损益后归属母公司净利润为1,416.63万元，同比提升104.15%，提升主要源自于：

（1）根据审慎原则，本期计提了3,010.90万元商誉减值损失，而同期计提商誉减值损失29,707.63万元，同期计提商誉减值损失较大影响本期利润同比增长；

（2）通过强化供应链和商品经营能力，提高运营效率，加强成本费用管控，提升新开门店的质量等措施增强门店的盈利能力；

（3）优化门店网络布局、业态组合，根据当前市场环境，对经营未达预期、培育潜力不足的门店进行关停，减轻公司后续的盈利压力。

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3、期间费用：2022年公司期间费用合计为404,727.51万元，同比增长1.42%；期间费用率为22.26%，同比下降0.63%。本年度期间费用增加的主要原因如下：

（1）管理费用增加主要为提升数字化管理水平、信息化系统建设的各项投入摊销支出以及服务费用；

（2）财务费用增加主要为门店数量增加，执行新租赁准则影响租金利息及融资利息增加。

二、2022年资产负债变动情况

1、总资产：公司2022年末资产规模1,437,563.75万元，比期初下降2.22%。主要系闭店、房屋租赁合同变更所致的使用权资产减少；

2、负债：公司2022年末负债规模为1,231,964.96万元，比期初下降0.94%。主要系闭店、房屋租赁合同变更所致的租赁负债减少；

3、净资产：公司2022年末净资产205,598.79万元，比期初下降

9.25%。主要系本期收购控股子公司股权影响；

4、资产负债率：公司2022年末资产负债率为85.70%，剔除合同负债后公司资产负债率为68.01%，资产负债率提升主要系合同负债影响。

三、公司现金流量变动情况

2022年现金及现金等价物净增加额为-6,641.94万元，其中经营活动产生的现金流量净额为133,943.44万元，同比下降5.80%。

投资活动产生的现金流量净额为-65,904.16万元，主要系同期支付股权转让款影响；

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筹资活动产生的现金流量净额为-74,741.46万元，主要系本期偿还借款所致。综上所述，公司2022年营业收入和利润同比增长、经营性现金流充足，资产质量较高，供应链体系进一步优化，新店和新区域业绩在逐步改善，费用也得到有效控制，后续公司经营业绩将逐步提升。

四、公司2023年度财务预算

2023年，我们将严格按照公司的经营计划、发展战略，以超市为核心主业，区域密集、城乡一体化发展；增强数字化能力和供应链能力，打造科技驱动、开放共享的供应链服务平台；持续推进创新转型，扎实推进数字化建设，用数字和技术驱动核心竞争力；融合线上线下技术，为消费者和合作伙伴提供高效的服务；强化全过程管控，提高盈利能力，保障高质量发展，实现业绩的有效改善。

本议案经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案四：

《关于确认公司2022年度关联交易以及2023年度经常性关

联交易计划的议案》各位股东、股东代表：

公司根据2022年度日常经营关联交易实际发生情况和2023年度经营计划，对2023年度的日常经营关联交易进行了预计。公司与家家悦控股集团股份有限公司及其下属公司（以下简称“家家悦控股及其下属公司”）、威海一町食品有限公司等关联方发生商品销售、货物采购、房屋租赁等关联交易，该等交易行为是公司经营的正常需要，且该关联交易定价参照市场价格，定价合理、公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

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二、本次日常关联交易预计金额和类别

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关联股东家家悦控股集团股份有限公司、威海信悦投资管理有限公司需回避此项议案中涉及控股股东家家悦控股集团股份有限公司及其控股公司的有关事项的表决。

本议案经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表事前认可和独立意见，现提请股东大会审议。

家家悦集团股份有限公司

二〇二三年五月十八日

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议案五：

《关于全资子公司文登家家悦超市有限公司租赁关联方物

业的关联交易的议案》各位股东、股东代表：

一、关联交易概述

为了保障公司的连锁经营市场规模，提高市场占有率，持续稳定经营和长期规划发展，全资子公司文登家家悦超市有限公司拟租赁关联方威海市文登区九龙城购物广场有限公司的物业用于进行商业经营，经营范围包括超市、休闲、运动、餐饮、精品商店街等，拟租赁物业位于山东省威海市文登经济开发区珠海路67号，计租的建筑面积约为92,344平方米。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍

文登家家悦超市有限公司为公司全资子公司，威海市文登区九龙城购物广场有限公司为公司控股股东控制的全资孙公司，故本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

名称：威海市文登区九龙城购物广场有限公司

统一社会信用代码：91371081MA3UC9CR78

住所：山东省威海市文登经济开发区珠海路67号

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法定代表人：张爱国注册资本：10000万元经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；物业管理；停车场服务；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截止2022年12月末，该公司总资产为311,103,979.59元，净资产为99,769,746.97元，营业收入为0元，净利润为116,032.98元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

租赁标的为文登九龙城休闲广场物业，位于山东省威海市文登经济开发区珠海路67号，该租赁物业的建筑面积约为92,344平方米。

（二）定价政策

本次关联交易，综合考虑了门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置以及周边区域租赁门店的租金水平等因素，按照市场价格进行协商定价，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，本关联交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。

四、关联交易的主要内容

出租方（甲方）：威海市文登区九龙城购物广场有限公司

承租方（乙方）：文登家家悦超市有限公司

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1、租赁范围

该租赁物业建筑面积约为92,344平方米（具体面积以物业交付时实际测量面积为准），商业区一层21,374平方米、二层17,209平方米、三层16,561平方米、四层16,168平方米、五层14,894平方米、机房层6,138平方米。

2、租赁期限及租赁和物业费用起算日

租赁期限自2023年9月1日起至2031年8月31日止。自2023年9月1日起开始计算租金和物业费用，如甲方未能按期交房，则租金的起算日相应顺延。租赁合同期满前6个月，双方应就是否继续租赁该租赁房屋进行协商，公司在同等条件下有优先承租权。

3、租金和物业费用与支付方式

第一年至第二年租金和物业费用为2,354.77万元，第三年租金和物业费用为2,354.77万元，第四年至第六年租金和物业费用为2,425.42万元/年，第七年至第八年租金和物业费用为2,498.18万元/年。

乙方在合同签订一周内向甲方支付租金和物业费用为1,177.39万元，以后每租赁年度的房屋租金和物业费用在8月20日前、2月20日前分两次由乙方向甲方支付，每次支付该租赁期间费用金额的50%。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

公司本次租赁物业属于正常经营行为，对公司保障长期持续经营和未来规划发展、提高市场占有率有重要意义。以上关联交易是在公平、公正、互利的基础上进行，符合公司整体利益，对公司的生产经

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营未构成不利影响，未损害公司和其他股东的权益，未影响公司的独立性。关联股东家家悦控股集团股份有限公司、威海信悦投资管理有限公司需回避此项议案的表决。本议案经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表事前认可和独立意见，现提请股东大会审议。

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二〇二三年五月十八日

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议案六：

《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东、股东代表：

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度的外部审计机构，包括年度审计、内部控制审计及其他常规审计，具体授权公司管理层签订合同。

一、拟聘任会计师事务所的机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

2、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69

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万元。容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元。这些上市公司主要行业涉及制造业、软件和信息技术服务业、建筑业、批发和零售业、采矿业、金融业、房地产业等多个行业。本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为11家。

3、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

二、项目信息

1、人员信息

项目合伙人/拟签字会计师：陈谋林，2011年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，同年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过森特士兴集团股份有限公司等上市公司审计报告。

拟签字会计师：高茹，2019年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，同年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过北京热景生物技术股份有限公司审计报告。

拟签字会计师：马一超，2020年成为中国注册会计师，2015年开始从事审计业务，2018年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过家家悦集团股份有限公司等上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：李岩，2008年成为中国注册会计师，2006

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年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业。近三年复核过家家悦集团股份有限公司等上市公司审计报告。

2、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

3、审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司2022年度审计费用合计人民币200万元（含内部控制审计费用人民币35万元）。

本议案经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表事前认可和独立意见，现提请股东大会审议。

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二〇二三年五月十八日

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议案七：

《关于公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节

余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》各位股东、股东代表：

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】316号）核准，公司于2020年6月向社会公开发行可转换公司债券645万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币64,500万元，扣除发行费用1,146.03万元（不含税）后，实际募集资金净额为63,353.97万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2020】100Z0047号《验资报告》验证。

二、募集资金投资项目情况

（一）募集资金投资项目的基本情况

根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露，公司募集资金具体使用计划如下：

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（二）募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司募集资金管理制度的要求，公司及保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对募集资金采取了专户存储管理，2020年6月23日分别与中国民生银行股份有限公司青岛分行、中信银行股份有限公司威海分行、交通银行股份有限公司威海分行签署了《募集资金专户存储监管协议》，以上协议统称为《监管协议》，《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2020年7月13日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计13,108.57万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字【2020】100Z0503号）。

三、拟结项公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目的具体情况

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（一）烟台临港综合物流园项目的基本情况

截至2023年4月18日，烟台临港综合物流园项目已按照计划实施完毕，累计投入募集资金20,881.36万元，节余募集资金4,999.06万元（含利息及理财收益）。募集资金账户存储信息如下：

（二）项目资金节余的主要原因

1、公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，合理使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好地控制了资金支出，形成了资金节余。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。

四、节余募集资金使用计划

鉴于公开发行可转换公司债券烟台临港综合物流园项目已实施完成，为更合理地使用募集资金，更好地实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司拟将该项目节余募集资金4,999.06万元

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（实际金额以转入自有资金账户当日上述募集资金账户余额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。

在节余募集资金永久补充流动资金后，公司将办理专户注销手续，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。本议案经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表独立意见，现提请股东大会审议。

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二〇二三年五月十八日

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议案八：

《关于计提商誉减值准备的议案》各位股东、股东代表：

为客观、准确地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，结合公司的经营现状和资产状况等因素，经过减值测试和判断，本着谨慎原则，公司对商誉计提减值准备3,010.90万元。现对商誉减值准备计提情况描述如下：

一、商誉的形成

2020年11月，经公司第三届董事会第二十五次会议审议，同意公司与内蒙古维多利实业有限公司及内蒙古维乐惠超市有限公司（简称“维乐惠超市”）签署了《关于内蒙古维乐惠超市有限公司之股权转让协议书》，按照该协议约定，公司拟以自有资金3.75亿元并购持有标的公司70%股权，通过此次并购，公司在合并报表中确认商誉32,385.70万元。

公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试，2021年度公司充分预估市场环境变化对零售行业的冲击及消费市场的不利影响对维乐惠超市资产组计提商誉减值22,794.73万元。

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二、本次计提商誉减值准备的原因

2022年，国内经济受到多重因素影响，面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，对消费市场恢复产生了一定影响，零售行业的经营持续面临压力，但总体看消费市场潜力较大。维乐惠超市在内蒙古自治区的呼和浩特市、包头市等地主要从事超市连锁经营业务，公司收购维乐惠超市后，于2021年逐步对其信息系统进行全面切换，对商品经营、供应链模式进行优化整合，并进行业务流程变更和员工培训，因外部环境政策影响，相关调整及信息切换延期至2021年四季度完成，业务整合、门店改造的时间进度均比原预期要延缓；公司在2021年完成对维乐惠超市供应链的优化整合，陆续对门店进行改造，强化了门店生鲜经营能力，门店的运营能力不断增强，门店营业收入和经营业绩持续提升改善，2022年1-9月营业收入68,742.23万元，同比增长3.62%，净利润同比增长8.99%，但2022年四季度，受当地政策及市场变化等因素影响，部分门店停业时间较长，影响四季度营业收入同比下降23.13%，净利润同比下降7.64%，维乐惠超市2022年度实际经营业绩基本与2021年持平，未完成2021年度做出的利润预测。基于市场变化等因素影响，结合2022年维乐惠超市的经营情况及消费市场恢复对维乐惠超市未来经营改善的谨慎性估计，经过减值测试和判断，为客观、准确地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，拟对维乐惠超市计提商誉减值。

三、本次商誉减值准备计提的金额

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公司聘请中水致远资产评估有限公司（简称“中水致远”）对商誉进行减值测试，本次评估对形成商誉相关的资产组的可回收价值按照预计未来现金流量的现值计算，将测算结果与对应包含全额商誉的资产组公允价值进行比较，以确定资产组的减值金额。预计现金流量根据公司批准的现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为

12.40%。预测期以后的现金流量根据相关行业总体长期平均增长率确定。减值测试中采用的其他关键数据包括：商品销售收入、其他业务收入、商品采购成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

中水致远根据对维乐惠超市资产组可回收价值的评估，出具了中水致远评报字【2023】第020297号《家家悦集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定内蒙古维乐惠超市有限公司超市业务资产组可收回价值资产评估报告》。

根据中水致远评报字【2023】第020297号，维乐惠超市资产组全额商誉评估减值4,301.29万元，公司按持股比例70%对维乐惠超市并购形成的商誉计提减值准备3,010.90万元，减值后商誉余额为6,580.07万元。

四、对本公司财务状况的影响

本次计提减值准备金额为3,010.90万元，将减少公司2022年度利润总额3,010.90万元，减值损失占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净利润的55.70%。公司根据《企业会计准则》及相关资

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产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实地反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。

五、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，并结合资产组的实际经营及整合进度而作出的，依据充分、合理，且计提商誉减值准备后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。本议案经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表独立意见，现提请股东大会审议。

家家悦集团股份有限公司二〇二三年五月十八日

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议案九：

《公司2023年度申请综合授信额度的议案》

各位股东、股东代表：

根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2023年度拟向相关银行申请总额不超过人民币52.80亿元的综合授信额度。2023年度公司及子公司拟向以下银行申请综合授信额度明细：

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注：上表中“其他”为公司在相关银行融资需求计划出现临时性变动提供备用，以便补充原拟定额度的不足部分。

授信品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、应收款链、供应链金融产品、资产池、涌金司库服务等，授信担保方式包括但不限于：信用、保证、抵/质押等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在公司总授信额度内，并以相关金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准；授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。本次授权的有效期限为：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2024年6月30日。

本议案经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表独立意见，现提请股东大会审议。

家家悦集团股份有限公司二〇二三年五月十八日

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议案十：

《关于公司董事、监事薪酬的议案》各位股东、股东代表：

公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为10万元/年（含税）；公司其他董事、监事均不以董事、监事职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在公司所任具体职务核定。

本议案经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表独立意见，现提请股东大会审议。

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议案十一：

《关于公司2022年度利润分配的议案》

各位股东、股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司合并报表实现净利润18,719,299.38元，实现归属于上市公司股东的净利润54,050,982.01元，2022年末合并报表可供股东分配的利润为399,234,282.72元；2022年度母公司净利润为36,634,404.47元，提取法定盈余公积金3,663,440.45元，加年初未分配利润36,653,294.95元，截止2022年12月31日，可供股东分配的利润为69,624,258.97元。公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），如以2023年4月20日的总股本扣除回购股份后的638,336,813股为基数计算，预计派发现金股利63,833,681.30元（含税），本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的118.10%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化的，拟维持每股分配比例不变的原则对现金分红金额进行相应调整，将另行公告具体调整情况。本议案经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表独立意见，现提请股东大会审议。

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家家悦集团股份有限公司二〇二三年五月十八日

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议案十二：

《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》各位股东、股东代表：

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《家家悦集团股份有限公司2022年年度报告》，报告从公司业务概要、经营情况讨论与分析、股本变动及股东情况、公司治理、重大事项、2022年度财务报告及附注等各方面如实反映了公司2022年度经营情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2022年财务报表及附注，出具了标准无保留意见的审计报告。

详见公司在上海证券交易所网站披露的《家家悦集团股份有限公司2022年年度报告》及其摘要、《家家悦集团股份有限公司2022年度财务审计报告》

本议案经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表独立意见，现提请股东大会审议。

家家悦集团股份有限公司二〇二三年五月十八日

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议案十三：

《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订，修订情况如下：

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注：①本次注册资本变动主要系非公开发行A股股票及可转债转股。

②经营范围中增加的发电业务，主要是公司利用现有部分基础设施增加光伏发电项目。

除本次修订的相关条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，公司章程的变更需市场监督管理部门核准，最终以市场监督管理

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部门核准登记为准。本议案经第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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