家家悦：东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为家家悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券和2023年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，对家家悦2022年度利润分配所涉及的差异化权益分派相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、差异化权益分派方案

公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现净利润18,719,299.38元，实现归属于上市公司股东的净利润54,050,982.01元，报告期末合并报表可供股东分配的利润为399,234,282.72元；2022年度母公司净利润为36,634,404.47元，提取法定盈余公积金3,663,440.45元，加年初未分配利润36,653,294.95元，截止2022年12月31日，可供股东分配的利润为69,624,258.97元。

公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），如以2023年4月20日的总股本扣除回购股份后的638,336,813股为基数计算，预计派发现金股利63,833,681.30元（含税），本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的118.10%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化的，拟维持每股分配比例不变的原则对现金分红金额进行相应调整，将另行公告具体调整情况。

二、申请特殊除权除息处理的依据

公司于2020年11月24日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。2020年12月1日，公司披露了《家家悦集团股份有限公司关于集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。截至2021年5月10日，公司已完成回购股份计划，期间公司累计回购股份8,999,915股，占公司总股本比例的 1.48%。公司回购专用账户持有公司股份数量为8,999,915股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十三条：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”的规定，公司回购专用账户持有的公司股份数量8,999,915股不参与本次分红。

基于以上情况，造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。

三、本次差异化分红除权除息方案及计算公式

（一）公司总股本为 647,336,783 股，扣除公司回购专用账户上已回购股份8,999,915 股，本次实际参与分配的股本数为638,336,868股。根据2022年年度股东大会决议通过的分配方案，公司2022年度不送转股份，流通股份变动比例为“0”。

（二）公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本=(638,336,868×0) ÷647,336,783=0

以本次申请日前一交易日(2023年6月7日)收盘价13.18元/股为参考价

公司实际分派计算的除权（息）参考价格=[（13.18-0.10）+0×0]÷[1+0]=13.08元/股。

四、本次差异化权益分派的情形及对除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（638,336,868×0.10)÷647,336,783≈0.0986元/股虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的流通股份变动比例）÷总股本=（638,336,868×0）÷647,336,783=0%

公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（13.18-0.0986）÷（1+0）=13.0814元/股

除权除息参考价格影响=|公司实际分派计算的除权除息参考价格—公司虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷公司实际分派计算的的除权除息参考价格=|13.08-13.0814|÷13.08≈0.0107%

由于0.0107%＜1%，符合差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。

五、公司承诺

公司承诺：在提交本业务申请至权益分派实施股权登记日（含）期间，公司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记等。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

家家悦本次差异化权益分派事项不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： 刘飞龙 丁雪山

东兴证券股份有限公司

2023年6月8日