家家悦：2023年第二次临时股东大会资料

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家家悦集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会资料

二〇二三年十二月

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目 录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 5

议案一： ...... 7

议案二： ...... 11

议案三： ...... 14

议案四： ...... 16

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会议须知为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东有权就大会议案提出问题，主持人或会议筹备处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”

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表示，多选或不选均视为无效票，作“弃权”处理。

六、对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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会议议程

一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间：现场会议召开时间为：2023年12月28日14点00分网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

三、现场会议地点：山东省威海市经济技术开发区大庆路53号A座公司会议室

四、见证律师：上海市锦天城律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布现场会议开始

（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

（四）宣读会议议案

（五）对本次会议议案进行审议、表决

1、参加会议的股东审议大会文件并进行发言。

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2、主持人提名监票人选、计票人选，并举手表决。

（六）休会，等待网络投票结果

（七）复会，宣读现场及网络投票表决结果

（八）宣读法律意见，形成股东大会决议

（九）主持人宣布会议结束

（十）与会董事签署会议相关文件

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议案一：

《关于全资子公司山东尚悦百货有限公司续租关联方物业

的关联交易的议案》

各位股东、股东代表：

一、关联交易概述

为了保证公司日常经营活动持续开展，综合考虑租赁成本、所处地段及办公环境等因素，全资子公司山东尚悦百货有限公司拟续租关联方威海九龙城休闲购物广场有限公司的物业用于进行商业经营，经营范围包括超市、百货、精品商店街、餐饮等，拟租赁物业位于山东省威海市经区大庆路53号九龙城休闲购物广场，计租的建筑面积约为96,162平方米。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍

山东尚悦百货有限公司为公司全资子公司，威海九龙城休闲购物广场有限公司为公司控股股东控制的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

名称：威海九龙城休闲购物广场有限公司

统一社会信用代码：91371000788466956H

住所：山东省威海市经济技术开发区皇冠街道大庆路53号

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法定代表人：傅元惠注册资本：1000万元经营范围：房地产的开发、销售、租赁服务；会议及展览服务；企业形象策划服务；停车场收费管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2023年9月末，该公司总资产为1,009,813,324.88元，净资产为139,063,712.08元，营业收入为35,078,611.02元，净利润为467,454.13元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

租赁标的为威海九龙城休闲购物广场物业，位于山东省威海市经区大庆路53号九龙城休闲购物广场，该租赁物业的建筑面积约为96,162平方米。

（二）定价政策

本次关联交易，综合考虑了门店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置以及周边区域租赁门店的租金水平等因素，按照市场价格进行协商定价，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，本关联交易不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。

四、关联交易的主要内容

出租方（甲方）：威海九龙城休闲购物广场有限公司

承租方（乙方）：山东尚悦百货有限公司

1、租赁范围

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该租赁物业建筑面积为96,162平方米。

2、租赁期限及租赁费用起算日

租赁期限自2024年1月1日起至2029年12月31日止。自2024年1月1日起开始计算租金，如甲方未能按期交房，则起算日相应顺延。

3、租金与支付方式

第一年至第三年租金为4,141.68万元/年，第四年至第六年租金为4,265.93万元/年。

乙方在本合同签订一周内向甲方支付2024年1月1日至2024年6月31日的租金，以后每租赁年度的房屋租金在12月20日前、6月20日前分两次由乙方向甲方支付，每次支付总额的50%。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

公司本次租赁物业属于正常经营行为，对公司保障长期持续经营和未来规划发展、提高市场占有率有重要意义。以上关联交易是在公平、公正、互利的基础上进行，符合公司整体利益，对公司的生产经营未构成不利影响，未损害公司和其他股东的权益，未影响公司的独立性。

关联股东家家悦控股集团股份有限公司、威海信悦投资管理有限公司需回避此项议案的表决。

本议案经第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表事前认可和独立意见，现提请股东大会审议。

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议案二：

《关于调整公司回购专户股份用途并注销暨减少注册资本

的议案》各位股东、股东代表：

一、回购股份的具体情况

1、回购股份的基本方案及履行的审批程序

经公司于2020年11月24日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，基本方案为：拟回购资金数量或总额：450万股-900万股、不高于人民币22,000万元（含22,000万元）；回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月；回购价格：不超过人民币30元/股（含30元/股）；回购资金来源：公司自有资金。

2、股份回购方案的实施情况

2020年12月3日，公司通过集中竞价交易方式首次回购公司股份20.10万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.0330%，购买的最高价为24.95元/股、最低价为24.42元/股，已支付的总金额为4,934,275元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

自2020年12月3日至2021年5月10日期间，公司通过集中竞价交易方式已实际累计回购公司股份8,999,915股，占公司总股本的

1.48%，回购最高价格为25.5元/股，回购最低价格为16.57元/股，

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回购均价为22.08元/股，使用资金总额为198,738,617.85元（不含交易费用），公司累计回购股份数量与本次回购方案设定的最大回购数量相差不足一手，本次回购股份方案实施完毕。

二、本次变更回购股份用途并注销的相关情况

根据相关规定，若公司回购的股份未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内进行转让，则回购股份将全部予以注销。鉴于公司目前尚未使用该部分回购股份实施股权激励，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更，由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户全部股份8,999,915股进行注销。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

三、本次回购股份注销后股本变动情况

截止2023年11月30日，公司总股本为647,336,783股，本次注销回购股份后，公司总股本变更为638,336,868股，变动情况如下：

注：以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

公司本次变更回购股份用途并注销暨相应减少注册资本是公司

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结合目前实际情况作出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。

本议案经第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对此议案发表独立意见，现提请股东大会审议。

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议案三：

《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份注销相关事

宜的议案》各位股东、股东代表：

根据公司实际情况，公司为了顺利实施公司回购股份的注销程序，拟提请公司股东大会授权董事会办理回购股份注销相关事宜，授权范围包括但不限于以下事宜：

1、授权董事会通知全体债权人；

2、授权董事会就关于债权人因公司减资而提出的对公司清偿债务或提供担保的要求作出决定（提供担保事项达到股东大会审议标准的除外）；

3、授权董事会确定本次股份注销实施日期及减资登记日期，向有关政府机构办理需要的审批、登记、备案、核准等手续，包括但不限于向上海证券交易所提出注销股份申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算或查询业务、修改《公司章程》并依法办理注册资本变更及章程备案等相关工商登记事宜；

4、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理本次回购股份注销暨减资有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外；

5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

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本议案经第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案四：

《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订，修订情况如下：

注：本次注册资本变动主要系①回购股份注销8,999,915股；②可转换公司债券转股55股。

除本次修订的相关条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，公司章程的变更需市场监督管理部门核准，最终以市场监督管理部门核准登记为准。

本议案经第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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