家家悦：关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2024-005债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨公司“提质

增效重回报”行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份。

拟回购股份的用途：本次回购股份计划将用于股权激励或者员工持股计划；

拟回购股份数量、资金总额：800万股-1,600万股、不高于人民币15,000万元（含15,000万元，下同）；

回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月；

回购价格：不超过人民币11元/股（含11元/股，下同）；

回购资金来源：公司自有资金

相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义

务。相关风险提示：

1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于实施股权激励或者员工持股计划，可能存在因股权激励或者员工持股计划方案未能经公司相关会议审议通过、股权激励或者员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于股权激励或者员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

公司基于对未来持续发展的信心和对公司价值的认可，旨在维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、持续发展，公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

公司于2024年2月5日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司拟以人民币不超过15,000万元的自有资

金以集中竞价交易方式回购公司发行的股票，回购价格不超过人民币11.00元/股，不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况等因素确定。

（二）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于股权激励或者员工持股计划，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，旨在维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时充分调动公司员工干部的积极性，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，本次回购股份拟用于公司股权激励或者员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

（三）拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

（四）回购期限

1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过之日起6个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在此期限内回购额度达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份数量达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

由于公司后续实施股权激励或者员工持股计划存在不确定性，若公司未能在回购股份完成之后36 个月内将股份用于股权激励或员工持股计划，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

（六）拟回购价格

本次回购的价格不超过11元/股。本次回购价格区间上限低于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购后实施期间，综合公司股票价格并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）拟回购股份的数量、金额及资金来源

本次回购的资金总额为不超过15,000万元，资金来源为公司自有资金。具

体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购股份方案，回购股份数量下限800万股（含）和上限1,600万股（含）进行测算：

1、若本次回购股份全部用于实施股权激励或者员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

2、若回购股份未能用于实施股权激励或者员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

注：以上测算数据仅供参考，不考虑可转债转股，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日，公司总资产为147.89亿元，所有者权益为25.97亿元，流动资产58.81亿元。假设本次回购资金15,000万元（含）全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产、所有者权益、流动资产的比例分别为1.01%、5.78%、2.55%，占比较低。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为预计总金额不超过人民

币15,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。公司回购股票拟用于实施股权激励或者员工持股计划，有利于统一公司、员工、股东利益，充分调动核心团队的积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，促进公司持续健康发展。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

2、公司本次回购股份，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，增强公司的核心竞争力，促进公司稳定、健康、可持续发展，同时将有效增强投资人信心，提振股价，从而维护广大投资者的利益。

3、本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不超过人民币15,000万元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次公司回购股份方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵

公司董事翁怡诺先生通过上海鸿之铭创业投资中心（有限合伙）、宁波弘鉴创业投资中心（有限合伙）间接持有公司股份，在董事会做出本次回购股份决议前6个月内累计减持46.7万股。上述减持行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2024年2月5日，公司向董监高、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。经问询，公司董监高、持股5%以上的股东分别回复，未来3个月、未来6个月没有减持股份的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于股权激励或者员工持股计划，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励或者员工持股计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）关于回购公司股份授权相关事宜

为顺利、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、决定聘请相关中介机构；

7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必需的内容。本次授权期限为自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于实施股权激励或者员工持股计划，可能存在因股权激励或者员工持股计划方案未能经公司相关会议审议通过、股权激励或者员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于股权激励或者员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销；

4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在

回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并履行信息披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司股价的长期稳定。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二四年二月六日