家家悦：东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司非公开发行A股股票限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司关于家家悦集团股份有限公司非公开发行A股股票限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为家家悦集团股份有限公司（以下简称“家家悦”或“公司”）2023年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定，对家家悦本次非公开发行A股股票限售股上市流通相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2023】49号）核准，公司向家家悦控股集团股份有限公司（以下简称“家家悦控股”、“控股股东”）发行境内上市人民币普通股A股不超过38,934,223股新股（以下简称“本次发行”），发行价格为人民币10.49元/股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2023年4月完成非公开发行38,934,223股A股股票，并于2023年4月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，新增股份38,934,223股。
本次限售股形成后，截至2024年11月19日，公司可转换公司债券累计转股996股，2020年回购股份变更用途注销8,999,915股。
除上述事项外，本次限售股形成后至2024年11月19日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
参与公司本次发行的家家悦控股承诺，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
截至本申请日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本申请日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为38,934,223股；
（二）本次上市流通日期为2024年11月27日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 家家悦控股 | 38,934,223 | 6.10% | 38,934,223 | 0 |
| 合计 | 38,934,223 | 6.10% | 38,934,223 | 0 | |
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 向特定对象发行 | 38,934,223 | 18 |
| 合计 | 38,934,223 | 18 | |
六、股本变动结构表
| 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | |
| 有限售条件的流通股 | 38,934,223 | -38,934,223 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 599,403,586 | 38,934,223 | 638,337,809 |
| 合计 | 638,337,809 | 0 | 638,337,809 |
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司对本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对家家悦本次非公开发行A股股票限售股上市流通事项无异议。
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