中源家居：防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度(2023年4月修订)

中源家居股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《中源家居股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。

第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金的原则

第四条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。

第五条 公司按照《股票上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环

节的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（六）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（七）相关监管部门认定的其他方式。

第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第八条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及公司内审部、财务部门应定期检查公司本部及下属各子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第九条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议，董事会或股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，有关董事/股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议、由出席董事会的其他董事、股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。第十一条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。

第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。第十三条 公司下属各子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。

第三章 责任和措施

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理应按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《经理班子工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十五条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东、控股股东或实际控制人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。

第十六条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十七条 公司设立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总经理、财务负责人为副组长，成员由公司内审部、财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十八条 公司内审部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十九条 公司及控股子公司财务部是防范大股东及关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。第二十条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。第二十一条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份司法冻结等方法。第二十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第四章 责任追究及处罚

第二十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。对于负有重大责任的高级管理人员，董事会可予以解聘；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第二十四条 公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。第二十五条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予经济处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十七条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同，由公司董事会负责解释。

中源家居股份有限公司

2023年4月25日