中源家居：第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603709 证券简称：中源家居 公告编号：2024-006

中源家居股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2024年4月15日以书面及电子邮件方式发出，会议于2024年4月25日在浙江省湖州市安吉县塘浦工业园区公司六楼信息化会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中公司独立董事俞乐平女士、益智先生、蒋鸿源先生因公以通讯方式参加。本次会议由董事长曹勇先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《2023年度总经理工作报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过了《2023年度财务决算报告》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

4、审议通过了《2023年度利润分配预案》，本议案尚需提交2023年年度股东

大会审议。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为2,135.99万元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币21,478.91万元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配及公积金转增股本预案为：

（1）公司拟向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本9,600万股，以此计算合计拟派发现金红利1,728万元（含税）。本年度公司现金分红比例为80.90%。

（2）公司拟向全体股东每股以公积金转增0.3股。截至2023年12月31日，公司总股本9,600万股，本次转股后，公司的总股本为12,480万股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。如后续总股本发生变化，公司将在权益分派实施公告中明确具体调整情况。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配及公积金转增股本预案公告》（公告编号：2024-008）。

5、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，公司报表在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意《2023年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中

源家居股份有限公司2023年年度报告》及《中源家居股份有限公司2023年年度报告摘要》。

6、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况及有效性，公司财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大、重要缺陷，我们同意《2023年度内部控制评价报告》，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

7、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度公司财务审计和内部控制审计服务机构。聘期自公司2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会结束时止，审计费用授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验、资质、投资者保护能力和独立性，其诚信状况符合相关规定，能够满足公司审计工作的要求，在担任公司2023年度审计机构期间，工作认真负责，勤勉尽职，为公司出具的审计报告客观、公正。同意续聘天健为公司2024年度审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：

2024-009）。

8、审议通过了《关于向银行申请综合授信及相关授权的议案》，本议案尚需

提交2023年年度股东大会审议。同意公司及全资子公司向金融机构申请银行综合授信总额不超过人民币10亿元。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时提请股东大会授权董事长或其授权代理人在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件，办理相关业务。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司关于向银行申请综合授信及相关授权的公告》（公告编号：

2024-010）。

9、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

同意公司及全资子公司在2024年度根据实际经营需要，使用不超过7亿元人民币（或其他等值外币）开展外汇衍生品交易业务，额度使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额不超过7亿元人民币（或其他等值外币）。交易品种包括但不限于远期结售汇、掉期、外汇期权及期权组合产品等业务。开展外汇衍生品交易的协议对方为商业银行。同时提请股东大会授权公司董事长或其授权代理人行使决策权并审核签署相关法律文件，公司财务部负责具体实施与管理。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-011）。

10、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

同意公司及全资子公司使用额度不超过人民币10,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，主要用于购买安全性高、低风险、流动性好、稳健型理财产

品，授权期限为此次公司董事会审议通过之日起12个月。单个产品期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。授权董事长或其授权代理人行使该项投资决策权并签署相关合同或协议，具体事项由公司财务部门负责组织实施。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：

2024-012）。

11、审议通过了《关于租赁办公楼暨关联交易的议案》，关联董事曹勇、胡林福、朱黄强、张芸回避表决。同意公司向公司实际控制人、董事长、总经理曹勇先生继续租赁其位于杭州市余杭区仓前街道欧美金融城2幢的办公楼（建筑面积共1,012.07平方米）做办公用途使用。本次租赁的房屋作为公司办公场所，满足公司正常经营需要，有利于公司经营业务的开展。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不会损害上市公司利益，不会影响公司的财务状况和经营成果。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议认为：认为本次拟提交董事会审议的向实际控制人租赁办公楼暨关联交易事项，是为了解决公司办公场所问题，有利于公司经营业务的开展，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不会损害上市公司利益，符合全体股东的利益，我们同意将该事项提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司关于继续租用办公楼暨关联交易的公告》（公告编号：

2024-013）。

12、审议通过了《独立董事2023年度述职报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中

源家居股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。

13、审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。

14、逐项审议通过了《关于确认公司非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

14.01 曹勇2023年度薪酬（关联董事曹勇先生、胡林福先生回避表决）

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

14.02 胡林福2023年度薪酬（关联董事胡林福先生、曹勇先生回避表决）

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

14.03 朱黄强2023年度薪酬（关联董事朱黄强先生回避表决）

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

14.04 张芸2023年度薪酬（关联董事张芸女士回避表决）

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过（关联委员曹勇先生对涉及利益相关的子议案回避表决），薪酬与考核委员会认为：公司董事、高级管理人员薪酬按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》执行。2023年度董事、高级管理人员的薪酬系根据公司2023年度业绩指标的完成情况，结合市场情况及人员工作情况进行发放，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

15、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，独立董事俞乐平女士、益智先生、蒋鸿源先生回避表决，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

同意将独立董事津贴标准由原每人每年6.6万元（税后）调整为每人每年7.8万元（税后），并将上述事项同步修改至《董事、监事及高级管理人员薪酬管理

制度》。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过（委员益智先生、俞乐平女士回避表决）。

16、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：

2024-014）。

17、审议通过了《关于补选独立董事的议案》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

同意提名侯江涛先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。其任职资格和独立性经上海证券交易所审核通过后，将提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，提名委员会认为：侯江涛先生符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形，同意提名侯江涛先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司关于补选独立董事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-015）。

18、审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。

同意在侯江涛先生当选公司独立董事后，拟由其接替益智先生担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，任期

自股东大会审议通过《关于补选独立董事的议案》之日起至第三届董事会届满时止。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司关于补选独立董事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-015）。

19、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

20、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

21、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

同意公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同时，结合《2023年度利润分配预案》拟以资本公积金转增股本的实际情况，对《公司章程》作出相应修订，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部门变更登记备案等相关事宜。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2024-016）、《中源家居股份有限公司章程》。

22、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，本议案尚需提交

2023年年度股东大会审议。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司独立董事工作制度》。

23、审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司提名委员会工作细则》。

24、审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。

25、审议通过了《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司战略委员会工作细则》。

26、审议通过了《2024年第一季度报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，公司报表在所有重大方面公允反映了公司2024年3月31日的财务状况及2024年1-3月的经营成果和现金流量，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意《2024年第一季度报告》，并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司2024年第一季度报告》。

27、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象

发行股票的议案》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，战略委员会认为该事项能够对未来公司发展产生积极的影响，提高融资效率，一致同意该事项。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-017）。

28、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中源家居股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：

2024-018）。

特此公告。

中源家居股份有限公司董事会

2024年4月26日