中源家居：2023年年度股东大会会议资料

中源家居股份有限公司2023年年度股东大会

会议材料

会议时间：2024年5月30日

目 录

中源家居股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

中源家居股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 9

议案三：2023年度财务决算报告 ...... 12

议案四：2023年度利润分配预案 ...... 18

议案五：2023年年度报告及其摘要 ...... 19

议案六：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 20

议案七：关于向银行申请综合授信及相关授权的议案 ...... 23

议案八：关于开展外汇衍生品交易的议案 ...... 24

议案九：关于确认公司非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案 ...... 27

议案十：关于确认公司监事2023年度薪酬的议案 ...... 28

议案十一：关于调整独立董事津贴的议案 ...... 29

议案十二：关于补选独立董事的议案 ...... 30

议案十三：关于补选股东代表监事的议案 ...... 31

议案十四：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 32

议案十五：关于修订《公司章程》的议案 ...... 33

议案十六：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 44

议案十七：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 45

议案十八：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 49

议案十九：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 50议案二十：关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 51

中源家居股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、本次大会现场会议于2024年5月30日下午14:30正式开始，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时

请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十一、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

中源家居股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：2023年年度股东大会

（二）现场会议召开时间、地点：

现场会议时间：2024年5月30日（星期四）下午 14:30现场会议地点：浙江省湖州市安吉县塘浦工业园区公司六楼信息化会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议出席人员

1、2024年5月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、其他人员。

二、会议议程

（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；

（二）议案说明并审议：

听取独立董事2023年度述职报告。

（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（四）股东投票表决；

（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；

（六）宣读投票结果和决议；

（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（八）宣布会议结束。

议案一： 2023年度董事会工作报告

中源家居股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2023年，全球经济增速放缓，面对内需不足、外需不稳的外部形势，公司董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，带领公司上下坚定信心、齐心协力、攻坚克难、奋力拼搏，认真落实年初制定的工作任务，扎实开展各项工作，保持了生产经营的稳健运行。

一、2023年度主要经营情况

2023年度，公司实现营业收入11.01亿元，较上年同期增长52.52%，实现归属于上市公司股东的净利润0.21亿元，实现扭亏为盈；期末资产总额13.60亿元，较上年同期增长22.50%，所有者权益5.92亿元，较上年同期增长4.17%。

二、2023年度董事会主要工作

（一）董事会日常工作

1、2023年度董事会召开情况

2023年度，公司董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，组织召开董事会7次，审议公司对外出售资产、定期报告、对外出租厂房、租赁海外仓、投资越南（二期）项目以及修订公司部分规范运作制度等事项。公司董事均以现场及通讯的方式亲自出席了会议，所审议案均获通过，充分发挥了董事会的决策作用。

2、董事会各专业委员会履职情况

2023年度，公司董事会审计委员会召开4次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议、战略委员会2次会议，各专业委员会分工明确，逐步完善议事规则为董事会的决策提供科学和专业的意见。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司共召开1次股东大会。审议公司2022年年度报告等事项。股东

大会均采用现场投票与网络投票相结合方式，为中小股东参与决策提供便利。各项议案审议程序公开透明，决策公平公正，决议合法有效。同时，董事会认真执行股东大会的决议，及时、圆满完成了股东大会布置的各项工作。

（三）公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司内部控制制度，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司和股东的合法权益。公司治理实际状况与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定不存在差异。

（四）信息披露情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《投资者关系管理制度》及《信息披露管理制度》等规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益，保证公司信息披露的公开、公平、公正。2023年度，公司共披露定期报告4份，临时公告38份（统计口径：带公告编号的临时公告）。

（五）投资者关系管理

公司董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，通过业绩说明会、股东热线、电子邮箱、上证E互动、股东大会等多个渠道与投资者进行交流，保证公司透明度，提高投资者对公司的关注度和认知度，并在2个工作日内及时回应市场关切。2023年度，公司通过上证E互动共回复中小投资者提问13次，回复率100%。

（六）董监高学习培训情况

报告期内，公司董事会及时安排独立董事、董事会秘书参加后续培训以及监管机构组织的其他培训，并及时收集监管动态、行业信息、同行上市公司动态等内容整合编制《证券月报》，帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为。

三、2024年工作计划

2024年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交

易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，增强公司管理水平和透明度。秉持对全体股东负责的原则，推动年度各项经营指标顺利完成，控制经营风险，实现公司稳步健康发展。

以上议案，请各位股东审议。

议案二： 2023年度监事会工作报告

中源家居股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会成员列席了公司历次股东大会和董事会，从切实维护公司利益和广大中小股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。现将2023年度公司监事会工作报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

（一）监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了3次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。会议召开情况如下：

（二）列席董事会和股东大会情况

报告期内，在董事会和管理层的支持配合下，监事会全体成员列席了公司历次股东大会、董事会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督了各次股东大会、董事会的议案审议和会议召开程序。

二、报告期内监事会对公司相关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，列席了公司报告期内召开的股东大会、董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督。在此基础上，监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事、高级管理人员履职时不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司、股东利益的行为。

（二）公司财务的情况

报告期内，监事会通过审阅公司定期报告和财务报告等文件，及时了解公司经营情况，对公司全年财务状况和财务管理等情况进行监督和检查。监事会认为：

公司财务状况良好，财务管理运作规范，会计制度健全，监管体系完整，公司各期定期报告内容真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，没有发生违反财务规定和损害股东利益的现象。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的《审计报告》。监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》真实、客观、公允地反应了公司2022年度财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

经审查，报告期内，为解决公司办公场所问题，公司向实际控制人之一、董事长、总经理曹勇先生租赁其位于杭州市余杭区仓前街道欧美金融城2幢的办公

楼（建筑面积共1,012.07平方米）做办公用途使用。租赁期限自2023年5月1日至2024年4月30日止。租金为77,000元/月，此次交易金额合计人民币924,000元。上述交易定价合理，已经履行审议及披露义务，关联董事回避表决，独立董事出具了同意的独立意见，该交易出于公司实际经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。除此之外，公司未与其他任何关联方发生直接或者间接的关联交易。

（四）公司对外担保情况

报告期内，公司无对外担保情况（包括子公司）。

（五）公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行监督和审核，认为公司已根据实际情况和管理需要，建立了较为完善的内部控制制度，在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，能够适应公司管理的要求和发展的需要。公司出具的《公司2022年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

三、2024年度监事会工作计划

2024年，公司监事会将会继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定，忠实、勤勉地履行监督职责，及时落实公司重大决策事项和决策程序的合法合规性，防止损害公司和股东利益的行为发生。依法履职方面，进一步加强内部控制制度的检查监督，对公司发生的重大交易事项加强检查、监督，包括但不限于对外投资、关联交易等事项。自身建设方面，积极参加监管机构的培训，加强监事会自身建设，不断提升监督检查的业务技能和水平，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东权益。

以上议案，请各位股东审议。

议案三： 2023年度财务决算报告

中源家居股份有限公司2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，及公司财务决算相关资料，现将公司2023年度财务决算报告概述如下：

一、财务状况分析

（一）报告期资产构成及变动情况

单位：万元

1、报告期内货币资金较期初增加16.41%，主要系收入增加，经营性现金流流入增加所致；

2、报告期内应收账款较期初增加79.73%，主要系收入增加所致；

3、报告期内预付款项较期初增加29.10%，主要系海外仓租赁费增加所致；

4、报告期内其他应收款较期初增加437.15%，主要系海外仓租赁押金增加所

致；

5、报告期内存货较期初增加84.87%，主要系跨境业务规模上升，海外存货增加所致；

6、报告期内其他流动资产较期初增加66.79%，主要系期末留底税额增加所致；

7、报告期内其他非流动金融资产较期初增加，主要系购买长期保险理财产品增加所致；

8、报告期内投资性房地产较期初增加79.72%，主要系对外出租房屋增加所致；

9、报告期内固定资产较期初减少23.06%，对外出租房屋，固定资产转入投资性房地产所致；

10、报告期内在建工程较期初增加41.55%，主要系未来工厂产业园二期投入建造所致；

11、报告期内使用权资产较期初增加45.82%，主要系承租海外仓库增加所致；

12、报告期内无形资产较期初减少16.84%，主要系对外出租房屋，无形资产转入投资性房地产所致；

13、报告期内长期待摊费用较期初减少24.75%，主要厂区整修及绿化支出减少所致；

14、报告期内递延所得税资产较期初减少24.84%，主要系预计负债引起的暂时性差异减少所致。

（二）报告期负债构成及变动情况

单位：万元

1、报告期内短期借款较期初减少，主要系归还流动资金贷款所致；

2、报告期内应付票据较期初增加120.25%，主要系应付银行承兑汇票增加所致；

3、报告期内应付账款较期初增加76.83%，主要系应付供应商货款增加所致；

4、报告期内预收款项较期初增加72.30%，主要系预收租金增加所致；

5、报告期内合同负债较期初减少28.92%，主要系内销客户结构变化导致付款方式变化所致；

6、报告期内应付职工薪酬较期初增加43.95%，主要系收入增长，应付职工薪酬增加所致；

7、报告期内应交税费较期初增加98.19%，主要系应付房产税及土地使用税增加所致；

8、报告期内其他应付款较期初增加23.72%，主要系执行新收入准则，计提应付客户对价所致；

9、报告期内一年内到期的非流动负债增加543.77%，主要系长期借款增加所致；

10、报告期内其他流动负债较期初减少，主要系待转销项税减少所致；

11、报告期内长期借款较期初增加6.73%，主要系借款增加所致；

12、报告期内租赁负债较期初减少16.14%，主要系减少墨西哥租赁所致；

13、报告期内预计负债较期初减少23.09%，主要系预计退货款减少所致；

14、报告期内递延收益较期初减少6.14%，主要系本期收到与资产相关的政府补助减少所致。

（三）报告期所有者权益构成及变动情况

单位：万元

1、报告期内实收资本较期初增加20.00%，主要系2022年度利润分配及资本公积金转增股本所致；

2、报告期内资本公积较期初减少4.68%，主要系2022年度利润分配及资本公积金转增股本所致；

3、报告期内其他综合收益较期初增加，主要系汇率变化所致。

4、报告期内盈余公积较期初增加8.32%，主要系税后利润增加所致；

5、报告期内未分配利润较期初增加16.16%，主要系税后利润增加所致；

6、报告期内少数股东权益较期初减少，主要系奥拉公司股权转让所致。

二、经营成果分析

单位：万元

1、营业收入较上年同期增加52.52%，主要系报告期内跨境业务规模增长所致；

2、营业成本较上年同期增加38.80%，主要系报告期内收入较上年增长所致；

3、毛利额较上年同期增加115.30%，主要系：（1）人民币兑美元汇率波动，导致毛利率提升；（2）跨境业务量增加，海运成本较上年同期下降，毛利额上升；

4、税金及附加较上年同期增加87.37%，主要系房产税及土地使用税增加所致；

5、销售费用较上年同期增加53.85%，主要系跨境业务规模增长，市场推广费增加所致；

6、管理费用较上年同期增加2.97%，主要系未来工厂宿舍楼转固定资产，折旧增加所致；

7、研发费用较上年同期增加19.31%，主要系公司加大对新产品投入，研发费用增加所致；

8、财务费用较上年同期增加，主要系本期汇兑损益减少所致；

9、其他收益较上年同期减少65.21%，主要系政府补助减少所致；

10、投资收益较上年同期增加，主要系本期外汇衍生品交易变动所致；

11、公允价值变动收益较上年同期增加，主要系本期外汇衍生交易公允价值变动所致；

12、信用资产减值损失较上年同期增加，主要系计提应收款项坏账准备变动所致；

13、资产减值损失较上年同期减少，主要系计提存货跌价减少所致；

14、资产处置收益较上年同期增加，主要系墨西哥厂房退租所致；

15、营业外收支较上年同期增加，主要系取得保险赔款增加所致。

三、现金流量分析

单位：元

注1：主要系报告期内收入增加，经营活动产生现金流量增加所致；注2：主要系报告期内未来工厂产业园一期项目完工，二期在初始投入阶段，支付购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金较去年同期减少：

注3：主要系报告期内取得借款减少所致。

四、主要财务指标

注：净资产收益率指标增减变动为两期数的差值。

以上议案，请各位股东审议。

议案四： 2023年度利润分配预案

中源家居股份有限公司2023年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为2,135.99万元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币21,478.91万元。基于公司经营现状、重大资金安排、未来成长需要以及资产规模、盈余情况，公司董事会拟定的2023年利润分配预案为：

公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本9,600万股，以此计算合计拟派发现金红利1,728万元（含税）。本年度公司现金分红比例为80.90%。

2、公司拟向全体股东每股以公积金转增0.3股。截至2023年12月31日，公司总股本9,600万股，本次转股后，公司的总股本为12,480万股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。如后续总股本发生变化，公司将在权益分派实施公告中明确具体调整情况。

以上议案，请各位股东审议。

议案五： 2023年年度报告及其摘要

中源家居股份有限公司2023年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，编制了《2023年年度报告及其摘要》。《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告》具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上议案，请各位股东审议。

议案六： 关于续聘公司2024年度审计机构的议案

中源家居股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在公司2023年度的审计工作中，能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2023年度审计工作，董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会结束时止。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

截至2023年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

天健近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1、基本信息

2、诚信记录

上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

公司此次拟聘任天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则

主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等定价。

（2）审计费用同比变化情况

根据公司2023年审计工作量，公司2023年审计费用合计为95万元（含税），其中年度财务报表审计服务费用为80万元，内部控制审计服务费用为15万元，与上一年度相比增加5万元，同比增长5.56%。

提请股东大会授权公司管理层与天健签署相关协议，并根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其2024年度报酬。

以上议案，请各位股东审议。

议案七： 关于向银行申请综合授信及相关授权的议案

中源家居股份有限公司关于向银行申请综合授信及相关授权的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度。有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及全资子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及全资子公司的实际资金需求来合理确定。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长或其授权代理人在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件，办理相关业务。

以上议案，请各位股东审议。

议案八： 关于开展外汇衍生品交易的议案

中源家居股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的议案各位股东及股东代表：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司主要经营业务涉及海外多个国家，公司的外汇结算业务量较大，主要以美元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司及全资子公司拟在金融机构开展外汇衍生品交易业务。

（二）交易金额

根据实际经营需要，公司及全资子公司拟使用不超过7亿元人民币（或其他等值外币）开展外汇衍生品交易业务，额度使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额不超过7亿元人民币（或其他等值外币）。同时授权公司董事长或其授权代理人行使决策权并审核签署相关法律文件，公司财务部负责具体实施与管理。

（三）资金来源

公司及全资子公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及全资子公司将只与具有外汇衍生品交易业务资质的商业银行开展外汇衍生品交易业务，不会与前述银行之外的其他组织或个人进行交易。交易品种包括但不限于远期结售汇、掉期、外汇期权及期权组合产品等业务。

（五）交易期限

自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本议

案尚需提交股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险

公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易仍存在一定风险：

1、市场风险

因外汇行情变动较大，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益。在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。

2、回款预测风险

公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，可能存在因客户调整订单，公司回款预测不准，导致外汇延期交割风险。

3、操作风险

外汇衍生品业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，且未按规定操作而造成一定风险。

4、银行违约风险

对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

（二）风险控制措施

1、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的基本原则、审批权限、管理及操作流程、信息披露隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定。

2、公司将加强对外汇汇率和利率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品业务的风险敞口，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动或利率波动带来的风险。

3、公司高度重视应收账款的管理，尽可能采用信用证的方式与客户进行货款

结算，以避免出现应收账款逾期的现象。

4、公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行业务操作和风险管理制度并定期进行专业培训。

5、公司审计部门将定期和不定期对外汇衍生品交易的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行合规性监督审查。

6、公司外汇衍生品交易均选择信用级别高、具有合法资质的大型银行。这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避履约风险。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及全资子公司开展的外汇衍生品交易业务与公司日常经营紧密联系，遵循实需原则，以规避汇率波动风险，稳健经营为目的，基于外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，能有效提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性。不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。

公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务以公允价值进行确认、计量，其公允价值变动计入当期损益。公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品业务进行相应核算和披露。

以上议案，请各位股东审议。

议案九： 关于确认公司非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案

中源家居股份有限公司关于确认公司非独立董事、高级管理人员

2023年度薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，同时结合公司2023年度业绩指标的完成情况，对公司非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬确认如下：

单位：万元

注：以子议案的形式进行逐项审议，关联股东回避表决

以上议案，请各位股东审议。

议案十： 关于确认公司监事2023年度薪酬的议案

中源家居股份有限公司关于确认公司监事2023年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，同时结合公司2023年度业绩指标的完成情况，对公司监事2023年度薪酬确认如下：

单位：万元

注：以子议案的形式进行逐项审议

以上议案，请各位股东审议。

议案十一： 关于调整独立董事津贴的议案

中源家居股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，公司拟将独立董事津贴标准由原每人每年6.6万元（税后）调整为每人每年7.8万元（税后），并将上述事项同步修改至《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。本次津贴调整自股东大会审议通过后开始执行。

以上议案，请各位股东审议。

议案十二： 关于补选独立董事的议案

中源家居股份有限公司关于补选独立董事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司独立董事益智先生因任职家数超出限制的原因提出辞去公司独立董事及董事会专门委员会的相关职务，益智先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，益智先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此之前，益智先生仍将按照法律法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事及董事会专门委员会委员的职责。为保证公司董事会正常履行义务，根据独立董事的任职要求和职责，结合公司发展战略和需求，现提名侯江涛先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。侯江涛先生简历：

侯江涛，男，1974年10月出生，中国国籍，分别取得香港中文大学专业会计学硕士学位、上海财经大学经济学学士学位，曾任远东资信评估有限公司副总裁、建银工程咨询有限责任公司条线业务副总经理，浙江祥源文旅股份有限公司独立董事，现任硅创科技（海南）有限公司总经理、恒逸石化股份有限公司独立董事。

侯江涛先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。

以上议案，请各位股东审议。

议案十三： 关于补选股东代表监事的议案

中源家居股份有限公司关于补选股东代表监事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司股东代表监事禹海霞女士已于2024年4月9日提交书面辞职报告，禹海霞女士因个人原因，申请辞去公司监事职务，辞职后不再公司担任任何职务。为保证公司监事会正常履行义务，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，经公司股东提议，公司监事会提名杨冰洁女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人，并提交股东大会选举，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满时止。杨冰洁女士简历：

杨冰洁，女，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年7月至2017年1月任浙江天振竹木开发有限公司外贸业务员，2017年2月至今任公司订单交付主管。

以上议案，请各位股东审议。

议案十四： 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

中源家居股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提升审计质量，切实维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，结合公司具体情况，制定《会计师事务所选聘制度》。《会计师事务所选聘制度》具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上议案，请各位股东审议。

议案十五： 关于修订《公司章程》的议案

中源家居股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年度利润分配预案：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该分配预案在经公司2023年度股东大会审议通过并实施后，公司总股本将由9,600万股变更为12,480万股，公司注册资本将由人民币9,600万元变更为12,480万元。

为了进一步完善公司治理，公司董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同时结合本次拟以资本公积金转增股本的实际情况，拟对《公司章程》作出相应修订，具体修订内容如下：

公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

公司设副总经理两名，董事会秘书1名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

规范性文件不一致时，按届时现行有效的有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

注：本次修订涉及新增条款，相应调整原条款编号及原文引用条款编号。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部门变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。

以上议案，请各位股东审议。

议案十六： 关于修订《独立董事工作制度》的议案

中源家居股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。

《独立董事工作制度》具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上议案，请各位股东审议。

议案十七： 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

中源家居股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜，授权期限为本次授权相关议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

一、具体内容

（一）本次发行证券的种类和数量

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%的股票。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（四）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）决议的有效期

自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日内有效。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件。

（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见。

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件。

（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整。

（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中

关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记。

（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整。

（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。

（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜。

（10）办理与本次发行有关的其他事宜。

三、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的事项需经公司2023年年度股东大会审议通过后，由董事会根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案及实施，包括但不限于向上海证券交易所提交申请文件、报请上海证券交易所审核、提交中国证监会注册等,存在不确定性。

以上议案，请各位股东审议。

议案十八： 关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

中源家居股份有限公司关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其

摘要的议案各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《2024年限制性股票激励计划》。《2024年限制性股票激励计划（草案）》具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上议案，请各位股东审议。

议案十九： 关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

中源家居股份有限公司关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司《2024年限制性股票激励计划》的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

以上议案，请各位股东审议。

议案二十： 关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案

中源家居股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，为保证激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司激励计划相关的事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会根据公司激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的

限售事宜；

（8）授权董事会根据公司激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司激励计划等；

（9）授权董事会在出现公司激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（10）授权董事会在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；

（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议；

（13）授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

（14）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次股权激励计划有关的其他事项。

3、提请公司股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案，请各位股东审议。