中源家居：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于中源家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

中源家居股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年

月

目录

一、释义

...... 3

二、声明

...... 4

三、基本假设

...... 5

四、独立财务顾问意见

...... 6

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

（二）本次限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 7

（三）本次限制性股票的授予情况 ...... 8

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10

（五）结论性意见 ...... 10

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中源家居提供，本激励计

划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中源家居股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中源家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的

关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并

最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款

全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

公司本次激励计划已履行必要的审批程序：

1、2024年5月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2、2024年5月13日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<

公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2024年4月29日至2024年5月9日，公司对本次激励计划拟首次授予

激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。2024年5月25日，公司监事会披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于

<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于2024年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中源家居股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

5、2024年6月4日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事

会第十二次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中源家居本次授予激

励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

（二）本次限制性股票授予条件成就情况的说明

根据《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中源家居及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。

（三）本次限制性股票的授予情况

1、首次授予日：2024年6月4日。

2、首次授予数量：92.80万股。

3、首次授予人数：本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为39人，为

公司公告本激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员。

4、首次授予价格：6.89元/股。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行

公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。下同。

若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。由于个人绩效考核结果不能解除限

售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。

7、本激励计划首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的限制性股票的，由董事会对授予数量作

出相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说

明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为中源家居在符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（五）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《2024年限制性股票激励计划激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；本激励计划的首次授予日、授予价格、首次授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文

件的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、中源家居股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、中源家居股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；

3、中源家居股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单的核查意见（首次授予日）。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52583137传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052