中源家居：2024年第一次临时股东大会会议资料
中源家居股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议材料
会议时间：2024年8月27日
目 录
中源家居股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
中源家居股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一： 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 5
议案二： 关于公司对外担保额度预计的议案 ...... 18
中源家居股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于2024年8月27日下午14:30正式开始，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主
持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
中源家居股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2024年第一次临时股东大会
（二）现场会议召开时间、地点：
现场会议时间：2024年8月27日（星期二）下午 14:30现场会议地点：浙江省湖州市安吉县塘浦工业园区公司六楼信息化会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议出席人员
1、2024年8月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 |
| 2 | 《关于公司对外担保额度预计的议案》 |
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）股东投票表决；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
议案一： 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
中源家居股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年4月25日、2024年5月30日召开的第三届董事会第十七次会议、2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），向全体股东每股以公积金转增0.3股。公司总股本如在实施权益分派股权登记日前发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。
公司分别于2024年5月13日、2024年5月30日召开的第三届董事会第十八次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，于2024年6月4日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2024年7月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，授予完成后，公司总股本由9,600万股变更为9,686.80万股，注册资本由9,600万元变更为9,686.80万元。具体内容详见公司于2024年7月5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中源家居股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2024-033）。
上述限制性股票授予登记事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日前发生变动，故2023年度分配总额、转增总额相应调整。2024年7月19日，公司完成了上述权益分派事项，公司以方案实施前的公司总股本9,686.80万股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增2,906.04万股，本次分配后总股本由9,686.80万股变更为12,592.84万股，注册资本由9,686.80万元变更为12,592.84万元。具体内容详见公司于2024
年7月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中源家居股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-035）。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会根据上述限制性股票激励授予及权益分派实施情况对《公司章程》作出相应修订。综合公司2023年年度股东大会对《公司章程》已修订的情况，《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司注册资本为人民币9,600万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币12,592.84万元。 |
| 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第二十三条 公司股份总数为9,600万股，公司的股本结构为：普通股9,600万股，无其他种类股份。 | 第二十三条 公司股份总数为12,592.84万股，公司的股本结构为：普通股12,592.84万股，无其他种类股份。 |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 | 第五十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 |
| 临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（若设置）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会可以提名推荐董事候选人；单独或者合并持股3%以上的股东可以在股东大会召开日10日前向董事会书面提名推荐董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会可以提名推荐监事候选人；单独或者合并持股3%以上的股东可以在股东大会召开日10日前向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名，每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的非独立董事人数；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的独立董事人数。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 | 形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。累积投票制操作细则如下： 1、股东大会选举董事或者监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或者监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监事时所拥有的全部表决票数等于其所持有的股份数乘以应选董事或者监事人数。 2、股东大会在选举董事或者监事时，对董事或者监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。股东对某一位或几位董事、监事候选人行使的表决票总数多于其拥有的全部表决票时，该股东投票无效；股东对某一位或几位董事、监事候选人行使的表决票总数等于或少于其拥有的全部表决票时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 |
| 3、每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 4、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。 | |
| 第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 非独立董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 |
| 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日（独立董事因出现不符合任职资格或独立性要求提出辞职的除外）。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。 审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占三分之一以上。 战略委员会，主要负责审议公司在行业、市场、研发等方面的战略实施及调整计划，审议公司重大融投资计划等，并提出建议。 审计委员会，主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司的内控制度及其有效性、提请聘任或更换外部审计机构，审核公司的财务信息及其披露等。 提名委员会，主要负责研究和提出董事、高级管理人员选择标准与程序的建议，广泛搜寻该等任职候选人选并提 | 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。 审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。战略委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占三分之一以上。 战略委员会，主要负责审议公司在行业、市场、研发等方面的战略实施及调整计划，审议公司重大融投资计划等，并提出建议。 审计委员会，主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司的内控制度及其有效性、提请聘任或更换外部审计机构，审核公司的财务信息及其披露等。 提名委员会，主要负责研究和提出 |
| 出审查建议等。 薪酬与考核委员会，主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价、提出建议等。 | 董事、高级管理人员选择标准与程序的建议，广泛搜寻该等任职候选人选并提出审查建议等。 薪酬与考核委员会，主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价、提出建议等。 |
| 第一百一十二条 董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一。设董事长一名。 | 第一百一十二条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一名。 |
| 第一百一十七条 董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十七条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（若设置）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：书面记名或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开进行并作出决议，并由参会董事签字。 非以现场方式召开的，以视屏显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电 | 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：采用书面记名、现场投票表决及通讯等方式。每名董事有一票表决权。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件及其他通讯方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决文件寄回公司。 |
| 子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。进行并以传真方式作出决议，并由参会董事签字。 董事会审议属于上市地证券交易所上市规则规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理两名，董事会秘书1名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他 | 第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他 |
| 职权。 总经理列席董事会会议。 | 职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请 | 第一百六十三条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请 |
| 股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司的利润分配政策为： （1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监 | 股东大会批准。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司的利润分配政策为：实施连续、稳定、积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。 （1）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 |
| 会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计； （3）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。 （4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 | 实合理因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （2）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （3）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后 |
| 式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益； （5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益； （4）当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、报告期末资产负债率高于70%、报告期经营活动产生的现金流量净额为负等特殊情形时，可以不进行利润分配； （5）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事有权对此发表独立意见； （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百七十七条 指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》其中的一家或多家为刊登公告和和其他需要披露信息的报刊，上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露的网站。 | 第一百七十七条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求，在中国证监会指定披露公司信息的报刊和网站刊登公告和其他需要披露信息。 |
| 新增 | 第二百〇三条 本章程未作规定或本章程的有关条款与中华人民共和国法律、法规、规范性文件不一致时，按届时现行有效的有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 |
注：本次修订涉及新增条款，相应调整原条款编号及原文引用条款编号。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部门变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。
以上议案，请各位股东审议。
议案二： 关于公司对外担保额度预计的议案
中源家居股份有限公司关于公司对外担保额度预计的议案各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司EBELLO HOME INC（以下简称“EBELLO”）、全资曾孙公司ZOY FURNITURE (VIETNAM) CO.,LTD（以下简称“中源越南公司”）业务发展需要和实际经营需求，在确保规范运作、风险可控的前提下，公司拟为EBELLO、中源越南公司提供总额不超过1.5亿元人民币（或其他等值外币）的担保，额度预计有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会审议通过之日止。同时提请股东大会授权公司管理层在上述对外担保额度内，决定对外担保金额、担保形式、担保期限等具体事项，并授权管理层签署相关协议及文件。
（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2024年8月7日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》，同意公司为EBELLO、中源越南公司提供总额不超过1.5亿元人民币（或其他等值外币）的担保，额度预计有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会审议通过之日止。同时提请股东大会授权公司管理层在上述对外担保额度内，决定对外担保金额、担保形式、担保期限等具体事项，并授权管理层签署相关协议及文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率注1 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例注2 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1、资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 公司 | EBELLO | 100% | 93.01% | 0 | 10,000.00 | 16.89% | 自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会审议通过之日止 | 否 | 否 |
| 中源越南公司 | 100% | 88.89% | 0 | 5,000.00 | 8.45% | 否 | 否 | ||
注：注1、注2数据口径为最近一期经审计数据。
二、被担保人基本情况
（一）EBELLO HOME INC
1、注册证书编号：C20170321-0417
2、成立时间：2017年3月24日
3、注册地址：14271 E DON JULIAN RD INDUSTRY, CA 91746
4、主营业务：家具销售
5、与公司关系：公司直接持有EBELLO 100%股权，EBELLO为公司全资子公司
6、最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
| 主要财务数据 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 418,708,581.97 | 406,356,771.08 |
| 负债总额 | 389,443,964.20 | 371,551,008.41 |
| 净资产 | 29,264,617.77 | 34,805,762.67 |
| 主要财务数据 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 576,308,048.79 | 193,579,685.11 |
| 净利润 | 12,226,816.93 | 5,451,946.77 |
（二）ZOY FURNITURE (VIETNAM) CO.,LTD
1、注册证书编号：3703157521
2、成立时间：2023年9月27日
3、地址：平阳省槟吉市泰和坊美福工业区第K-1-CN地块
4、主营业务：家具生产、销售
5、与公司关系：ZOY VIETNAM INVESTMENT (HONGKONG) LIMITED直接持有中源越南公司100%股权，公司通过ZOY INTERNATIONAL INVESTMENT(HONGKONG)LIMITED间接持有ZOY VIETNAM INVESTMENT (HONGKONG) LIMITED100%股权，故中源越南公司为公司全资曾孙公司。
6、最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
| 主要财务数据 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 34,336,301.61 | 39,700,286.88 |
| 负债总额 | 30,520,088.22 | 37,515,395.89 |
| 净资产 | 3,816,213.39 | 2,184,890.99 |
| 主要财务数据 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 21,767,654.54 | 17,207,520.88 |
| 净利润 | -3,294,062.32 | -1,574,800.81 |
三、担保协议的主要内容
目前相关主体尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保的方式、期限、金额等条款由公司及子公司与合同对象在上述担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度是基于目前业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计是为满足下属子公司业务发展需要，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为0元，不存在逾期担保的情形。
以上议案，请各位股东审议。