香飘飘：2022年年度股东大会会议资料

香飘飘食品股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月18日

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料会议资料之一

会议议程

一、会议及投票时间

现场会议：2023年5月18日（星期四）14:30网络投票：2023年5月18日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

浙江省杭州市拱墅区杭州新天地商务中心4幢西楼13楼1号会议室

三、会议主持人

香飘飘食品股份有限公司董事长、总经理蒋建琪先生。

四、会议审议事项

1、审议《2022年度董事会工作报告》

2、审议《2022年度监事会工作报告》

3、审议《公司2022年年度报告全文及摘要》

4、审议《2022年度财务决算报告》

5、审议《公司2022年度利润分配预案》

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

7、审议《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

8、审议《关于公司2022年度监事薪酬的议案》

9、审议《关于2023年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》10、审议《关于2023年度申请融资综合授信额度的议案》

11、听取《香飘飘食品股份有限公司2022年度独立董事述职报告》

五、会议流程

（一）会议开始

1、参会人员签到，股东或股东代表登记；

2、会议主持人宣布会议开始（14:30）；

3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。

（二）宣读议案

1、宣读股东大会会议议案。

（三）审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、质询；

2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；

3、推选监票人和计票人；

4、股东投票表决；

5、监票人统计表决票和表决结果；

6、监票人代表宣布表决结果。

（四）会议决议

1、宣读股东大会表决决议；

2、律师宣读法律意见书。

（五）会议主持人宣布股东大会结束

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料会议资料之二

会议须知为了维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

六、股东在大会上发言，内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。

会议资料之三

议案1：2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度规定，勤勉尽职，有效开展了公司各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。现将公司2022年度董事会工作情况报告如下：

一、董事会工作情况

（一）2022年度内，本公司共召开了4次董事会会议，具体情况如下：

报告期内，公司在任董事均出席了全部董事会会议，没有缺席情况存在。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开1次年度股东大会，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，本着对公司全体股东负责的精神，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况

1、董事会审计委员会

董事会审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》相关规定履行职责，加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，积极解决发现的问题；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息的真实、准确和完整。

2、董事会薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度的相关规定，对公司管理层的绩效考核。报告期内，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司《薪酬管理制度》规定要求，未有违反公司《薪酬管理制度》的情形发生。

3、董事会提名委员会

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料董事会提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等制度的相关规定，积极履行职责。高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，符合规范治理的相关要求。

4、董事会战略决策委员会

董事会战略决策委员会按照《公司章程》《董事会战略决策委员会实施细则》等制度的相关规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略和重大投资决策进行深入探讨，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

二、公司报告期内总体经营情况

2022年，国内外环境错综复杂，我国宏观经济面对超预期冲击，增速有所放缓。一方面，居民消费意愿降低，国内消费品零售总额增速放缓；另一方面，受国际局势影响，大宗商品价格发生较大波动，给公司正常的生产经营带来巨大挑战。

面对不利的外部环境，公司坚持“双轮驱动”战略，按照“稳中求进”、“长期主义”的经营指导思想，围绕“产品创新、品牌升级、渠道优化”的经营策略，稳步落实各项经营举措。冲泡业务，持续推动产品的“年轻化”、“健康化”升级，并坚持以终端动销为原则，稳步推进渠道下沉；即饮业务，积极发力产品品类创新，强化渠道服务能力建设。此外，公司强化费用开支管控，推进冲泡奶茶工厂的精益化改造，提高生产经营效益，公司各项工作稳步推进，并取得一定成效。

报告期内，公司实现营业收入31.28亿元，同比下降9.76%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.74亿元，同比增长42.05%。其中，冲泡业务实现营业收入24.55亿元，同比下降11.55%，即饮业务实现营业收入

6.38亿元，同比下降0.69%。

报告期内，公司主要工作开展如下：

1、加大产品及品类创新，着力为消费者贡献新价值

报告期内，公司整合品牌和研发资源设立品牌创新中心，推进“产品经理”模式下的研发创新路径，坚持以引领和满足消费者需求为核心，紧随消费市场“健康升级”的趋势，推进产品及品类的创新研发，为消费者提供不同于市场原有同

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料类产品的价值新贡献。其中，冲泡产品方面，新推出了芝芝/生椰牛乳茶、珍珠牛乳茶等去植脂末健康新品，在健康化升级方面迈出新步伐；即饮产品方面，Meco果汁茶推出“荔枝百香”“芒果芭乐”“有梅有鸭”等新口味；兰芳园品牌创新推出瓶装冻柠茶产品，使用先进萃取技术以及差异化的配方，实现了“零蔗糖”的同时有效降低“茶涩味”，获得广大消费者的欢迎；香飘飘品牌创新推出瓶装牛乳茶系列产品（包括黑乌龙、大红袍、鸭屎香三个口味），差异化的采用“中国茶底、国潮设计”，对同类产品进行原料升级，使用生牛乳、低糖配方打造更加健康、更具特色的时尚新品。此外，公司与世界知名燕麦奶品牌达成战略合作，共同布局健康植物基赛道。截至报告期末，已联合推出“鸭屎香”“铁观音”两款风味，原料选用燕麦奶植物基，成就有营养、0乳糖、更健康的燕麦奶茶。

2、优化产品价值意涵，提升品牌传播势能

报告期内，公司结合冲泡产品的消费特点，回归其自然属性，着重打造冲泡产品“暖”的价值意涵，以“暖暖香飘飘，秋冬少不了”为主题做市场推广，强化居家消费的温馨场景，突出公司产品与现调茶饮、其他休闲食品的价值差异点。

在品牌传播方面，公司挑选消费者喜好度较高的形式，如各大卫视硬广、综艺合作、国民游戏联合传播、小红书、抖音新媒体等，加强传播力度，建立消费者品牌喜好度和忠诚度；同时，公司通过020平台、短视频电商平台、校园等多种渠道，实现空中传播声量破百亿人次；此外，公司聚焦学生、蓝领以及小镇青年等群体，加大近场媒体的广告投放，积极开展校园推广、蓝领工厂、大篷车下乡等活动，并推进线上、线下的整合营销，助力公司产品销售。

报告期内，结合外部经营环境的变化，公司适度缩减了传统方式下的品牌硬广传播投入，加大了对新媒体以及线下推广的品牌投入，品牌费用的总体投放效率有所提升。

3、坚持“以动销为原则”，加强渠道服务能力建设

（1）重视经销商库存管理，保证渠道库存良性健康。公司一贯注重维护经销商的利益，其中经销商库存管理犹为重要。报告期内，面对外部经营环境挑战，公司提出坚持“以动销为原则”，通过对经销商分销量、库存安全水位线等数据的监控，优化产品生产、出库及经销商备货的节奏，合理管理渠道库存水平，使

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料公司产品的出库、分销时点与消费者的终端购买时点更加贴近，进一步优化了渠道产品新鲜度。截至报告期末，公司经销商库存水平同比下降19%，处于良性健康状态。

（2）稳步推进渠道下沉，提升费用投放效率。报告期内，公司共开发区县级经销商131家，实现对应区/县财年内销售额同比增长5%。同时，公司利用终端门店数据库，对门店进行系统化梳理，通过对动销数据的挖掘，优化费用投放，提升经济效益。报告期内，公司销售费用率同比下降3.41个百分点。

（3）即饮业务聚焦重点城市，大力推进渠道能力建设。报告期内，公司聚焦核心70城，集中开展营销活动，提升公司即饮业务的销售势能。2022年，武汉、长沙、成都等重点城市即饮产品的销售额增速均超过15%，原点渠道分销额同比增长为22%。此外，公司大力推进冰冻化建设，1-12月累计冰冻化门店数量同比增长134%，实现了年初“翻一番”的规划目标。冰冻化门店动销实现较大提升，“冰冻化”策略获得较好成效。

（4）积极推进线上渠道建设。一方面，在以天猫、京东旗舰店等为代表的“品销合一”平台，持续对新品进行市场探测，并通过销售数据的反馈，实现新品优化与完善，典型如兰芳园的瓶装冻柠茶；另一方面，积极打通线上、线下渠道的连通，如社区团购、O2O、B2B、B2C等。截至2022年底，公司线上专项团队组织规模增加200%，线上授权经销商数量达到322家，同比增加185%，线上合作平台达到123家。

4、平稳实施冲泡产品的提价策略，冲泡业务展现更大经营韧性

为应对原物料、物流成本及能源价格上涨所带来的经营压力，在综合考虑各方面因素的基础上，公司于2022年2月开始对冲泡产品的经典系列、好料系列进行提价。为确保提价策略的有效执行，公司一方面将提价时点慎重选择在冲泡业务由旺季转入淡季的2月份，使市场有更多的消化及调整时间，另一方面在提价初期加大了对经销商及渠道的进货补贴，积极帮助经销商优化渠道库存，实现提价工作的平缓、顺利过渡，截至2022年第三季度，公司产品提价已基本完成。2022年第四季度，提价策略在冲泡产品的销售旺季执行到位，产品营收和盈利能力均得到提升。

5、夯实内部管理，实现企业运营降本增效

报告期内，公司大力开展降本增效专项工作，通过夯实内部管理，缓解原材料、人力、能源等成本端的上升压力。其中，原料采购方面，通过集中采购、战略合作等方式，缓冲成本的抬升压力；生产方面，通过在湖州固体工厂推进“精益化生产”的改革创新、自动化设备改造等活动，减少生产工人的配置，进一步优化流程和生产工艺，提升劳动生产效率，降低制造费用。2022年，湖州冲泡工厂的旺季时期的配置人数同比减少32%，劳动效率同比提升28%，加工费用大幅下降。

以上议案，请各位股东予以审议。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2023年5月18日

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料会议资料之四

议案2：2022年度监事会工作报告

各位股东：

现将监事会2022年的工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

本报告期内，共召开了4次监事会会议，具体情况如下：

1、公司于2022年4月29日召开了第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了以下议案：

(1) 《2021年度监事会工作报告》

(2) 《公司2021年年度报告全文及摘要》

(3) 《2021年度财务决算报告》

(4) 《2021年度内部控制评价报告》

(5) 《公司2021年度利润分配预案》

(6) 《关于续聘会计师事务所的议案》

(7) 《关于公司2021年度监事薪酬的议案》

(8) 《公司2022年第一季度报告》

(9) 《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

(10) 《公司监事会换届选举第四届监事的议案》

2、公司于2022年5月20日召开了第四届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》；

3、公司于2022年8月12日召开了第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》；

4、公司于2022年10月28日召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

二、监事会对报告期内监督事项的意见

1、公司运作情况

报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司严

格按照国家法律、法规和公司章程规范运作，已建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理及其他高级管理人员在行使职权时勤勉诚信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况

2022年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2021年年度报告及2022年半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：报告期内公司财务报告真实、完整地反映了公司经营成果和财务状况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务会计报告，出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司对外担保情况

2022年度，公司未发生违规对外担保和涉及担保诉讼事项。

4、对公司内部控制自我评价的意见

公司监事会对公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况。公司按照证券监管相关规定部门要求，严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人的相关信息，未发生内幕交易行为。

6、股东大会执行情况

公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容没有提出任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议。

7、限制性股票回购注销相关事项

报告期内，公司进行了一次限制性股票回购注销。监事会对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划》等的相关规定，

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

三、2023年度监事会主要工作

2023年度，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》和股东大会授予监事会的各项监督职能，继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，促进公司持续、健康、稳定发展。监事会全体成员将进一步加强自身学习，加深对公司业务的了解，努力提高履行职责的能力和水平，进一步提升公司的规范运作水平，有效维护公司以及全体股东的合法权益。

以上议案，请各位股东予以审议。

香飘飘食品股份有限公司监事会

2023年5月18日

会议材料之五

议案3：公司2022年年度报告全文及摘要

各位股东：

公司已于2023年4月18日披露了《香飘飘食品股份有限公司2022年年度报告》及其摘要，具体内容详见2023年4月18日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2022年年度报告》。

以上议案，请各位股东予以审议。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2023年5月18日

会议材料之六

议案4：2022年度财务决算报告

各位股东：

一、2022年度经营成果

（一）整体经营情况

2022年销售规模同比下降9.76%，毛利率同比上升0.20个百分点；其中：

冲泡类产品销售同比下降11.55个百分点，即饮类产品销售同比下降0.69个百分点。

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料2022年期间费用率同比下降3.86个百分点，主要是广告费投放及市场费用减少所致。本年度净利润同比下降3.85%，与营业收入的同比下降呈同向变动趋势，主要是产品销售减少所致。

（二）主营收入及毛利率情况

项目

从主营业务毛利率情况看，综合平均毛利率同比上升0.32个百分点，主要系产品价格上升导致营业收入增加所致。

（三）主营收入分解

项目

从产品分类销售看，冲泡类产品同比下降11.55%；即饮类产品同比下降

0.69% 。

（四）销售费用情况

从2022年销售费用投入来看，费用率同比下降3.41个百分点，费用额同比减少17,905.00万元，下降24.20%；其中：广告费同比下降10,280.83万元，下降46.76%；市场推广费同比下降6,294.74万元，下降31.80%。

（五）管理费用情况

项目

从2022年管理费用投入情况看，费用率同比增长0.75个百分点，费用额同比增长102.65万元，增长0.45%。其中：职工薪酬同比增加1,367.57万元，增长11.15%；咨询服务费同比减少1,424.20万元，下降44.51%。

（六）研发费用情况

项目

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料从2022年研发费用投入情况看，费用率同比增长0.10个百分点，费用额同比增加25.84万元，上升0.92%；其中材料费同比增加71.33万元，上升12.49%，职工薪酬同比减少94.13万元，下降11.27%，委外研发费用减少54.19万元，下降7.67%，折旧与摊销同比增加41.42万元，上升33.70%。

二、2022年度财务状况

项目

变动分析：

1、 流动资产同比上升3.47%，主要系应收账款增加所致；

2、 非流动资产同比下降3.12%，主要系固定资产折旧所致；

3、 流动负债同比下降5.35%，主要系偿还票据贴现导致短期借款减少及其

他应付款减少所致；

4、 非流动负债同比下降9.11%，主要系固定资产加速折旧确认的递延所得

税负债减少所致。

三、2022年度现金流量情况

项目

变动分析：

1、经营活动产生的现金流量净额较同期上升805.82%，主要系本年购买商品及经营支出减少所致；

2、投资活动产生的现金流量净额较同期下降74.80%，主要系赎回理财产品收到的现金减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额较同期下降210.61%，主要系票据筹资减少所致。

四、主要财务指标

以上议案，请各位股东予以审议。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2023年5月18日

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料会议材料之七

议案5：公司2022年度利润分配预案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2022年合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币213,894,643.89元，2022年母公司实现净利润178,944,234.54元。按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金人民币0.00元，加母公司期初留存的未分配利润人民币1,291,055,059.57元，加2022年度因部分股权激励对象回购注销而计入未分配利润的人民币3,494,400.00元，扣除2022年对2021年度进行现金分红人民币69,826,786.00元,母公司2022年末累计可供股东分配利润合计人民币1,403,666,908.11元。

公司本次利润分配预案为：拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），截至本报告披露日公司总股本410,745,800股，合计拟派发现金红利人民币65,719,328.00元。

以上议案，请各位股东予以审议。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2023年5月18日

会议材料之八

议案6：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据公司对财务信息披露的要求,以及公司本身的发展趋势和在同行业中逐步上升的行业地位,并鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）自担任本公司审计机构以来,公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均表示满意，现经董事会下属审计委员会建议，公司2023年度拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙人）担任公司财务及内部控制审计机构，聘期一年，可以续聘。

以上议案，请各位股东予以审议。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2023年5月18日

会议材料之九

议案7：关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

根据2022年年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2022年年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：

2022年年度公司董事、高级管理人员薪酬方案：

（单位：万元）

备注：

1、董事陆家华女士不在本公司领取薪酬。

以上议案，请各位股东予以审议。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2023年5月18日

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料会议材料之十

议案8：关于公司2022年度监事薪酬的议案

各位股东：

根据2022年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2022年度公司监事的薪酬方案如下：

2022年度公司监事薪酬方案：

单位：万元

以上议案，请各位股东予以审议。

香飘飘食品股份有限公司监事会

2023年5月18日

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料会议材料之十一

议案9：关于2023年度拟使用公司闲置自有资金

购买理财产品的议案

各位股东：

为进一步提高闲置资金使用效率，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，拟以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品，以提高资金收益，降低财务费用。

一、年度委托理财计划概况

（一）委托理财目的

为进一步提高闲置资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。公司在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品。

（二）资金来源

本次委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况

1、投资额度

根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，2023年公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民币20亿元，且上述额度可循环使用。

2、投资方式

公司及其子公司均可使用上述理财额度，并在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。理财产品包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品及其他类理财产品等金融机构发行的（本外币）理财产品。

3、实施主体及方式

公司及其子公司均可使用上述理财额度，并在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控、符合公司内部资金管理要求的理财产品。

二、年度委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

委托理财执行时，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、临时公告格式指引《第三号 上市公司证券投资、委托理财、期货和衍生品交易公告（2023年1月修订）》及其他相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括合同主要条款、资金投向等。

（二）风险控制分析

1、公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障资金安全。

2、公司财务部负责具体的理财产品购买程序办理事宜，并配备专人及时分析和跟踪产品投向，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

3、公司审计部负责对根据本项授权进行的投资进行事后审计监督，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价。

4、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

三、委托理财受托方的情况

公司拟购买的理财产品交易对方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

四、提请股东大会授权

公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理委托理财计划实施的有关事宜，包括但不限于：

授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施委托理财的具体方案，包括但不限于委托理财的实施时间、投资额度、实施方式、投资品种、交易对方等有关的一切事项；在相关法律、法规允许的情况下，授权董事会办理与委托理财相关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理公司委托理财事宜的条件下，董事会授权公司董事长全权负责办理以上授权事项。

五、对公司的影响

（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

单位：元

（二）委托理财对公司的影响

公司开展的理财业务，仅限于日常营运资金出现闲置时购买理财产品取得一定理财收益以降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量带来不利影响，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

（三）会计处理方式

公司自2019年起执行新金融工具准则。理财产品中保本浮动收益、非保本浮动收益的产品由报表列报的项目“其他流动资产”分类调整至报表列报的项目为“交易性金融资产”，理财产品中保本保收益产品依旧在“其他流动资产”列报。

以上议案，请各位股东予以审议。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2023年5月18日

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料会议材料之十二

议案10：关于2023年度申请融资综合授信额度的议案

各位股东:

为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，公司及控股子公司拟向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币200,000万元的综合授信额度，授信期限自公司股东大会批准之日起12个月内有效。授信期限内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等。授信额度不等于公司及控股公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以各类银行及其他机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。

为提高工作效率，提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及其他机构办理贷款融资等手续。

以上议案，请各位股东予以审议。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2023年5月18日

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料会议材料之十三

香飘飘食品股份有限公司2022年度独立董事述职报告

我们作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将2022年工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

杨轶清，本公司第四届董事会独立董事，现任浙商博物馆馆长、浙江省浙商研究会执行会长、浙江工商大学浙商研究院副院长、世界浙商大会组委会办公室成员、浙江美力科技股份有限公司董事、宋城演艺发展股份有限公司独立董事等。曾任浙江日报报业集团子报部门负责人、宋城集团董事长助理兼战略发展总监、华立集团执行董事。

应振芳，本公司第四届董事会独立董事，现任教于浙江工商大学法学院，现任北京德恒（杭州）律师事务所律师、中国知识产权法研究会理事、浙江省知识产权法研究会理事、杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事、浙江硕维轨道股份有限公司独立董事。曾任北京金诚同达（杭州）律师事务所律师、浙江君安世纪律师事务所律师、浙江茶叶集团股份有限公司独立董事。

缪兰娟，本公司第四届董事会独立董事，现任浙江中会会计师（特殊普通合伙）管理合伙人、浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理、浙江久立特材股份有限公司独立董事、浙江越剑智能装备股份公司独立董事、众望布艺股份有限公司独立董事。曾任杭州之江饭店财务部主办会计、浙华会计师事务所部主任、浙江中喜会计师事务所有限公司董事长兼总经理。

作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、会议出席情况

2022年度公司共召开了4次董事会会议，在出席会议前，独立董事都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及最终发表独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责，切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见，进一步提高了公司治理水平。

2、出席股东大会情况：

2022年，公司召开了1次年度股东大会，杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟女士均现场出席了年度股东大会。

3、公司配合独立董事工作情况：

2022年，在担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中，独立董事认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通交流，及时报告公司经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。同时，独立董事非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。

三、年度履职重点关注事项

（一）关于“回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票”的独立意见

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料鉴于激励对象中：1名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计45,000股；根据公司2021年度经审计的财务数据，公司2018年限制性股票激励计划第四个解锁期对应的公司业绩未达到考核标准，公司决定对其余45名激励对象已获授但尚未解锁的4,323,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,368,000股，占公司总股本的1.05%。本次限制性股票回购价格为7.05元/股加上银行同期定期存款利息之和，本次限制性股票回购事项支付的回购价款为30,794,400元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020年10月修订）及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

（二）关于“公司董事会换届选举第四届非独立董事”的独立意见根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的资格审查，公司董事会提名蒋建琪先生、蒋建斌先生、陆家华女士、邹勇坚先生、蒋晓莹女士、杨静女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。我们认为：公司第三届董事会的任期届满，进行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。本次提名的第四届董事会非独立董事候选人蒋建琪先生、蒋建斌先生、陆家华女士、邹勇坚先生、蒋晓莹女士、杨静女士，不存在《公司法》规定不得担任公司的董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。我们一致同意推举上述候选人为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提请股东大会审议。

（三）关于“公司董事会换届选举第四届独立董事”的独立意见根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的资格审查，公司董事会提名杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟女士为公司第四届董事会独立董事候选人。我们认为：公司第三届董事会的任期届满，进行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。

此外，我们在充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等认为：本次提名的公司第四届董事会独立董事候选人杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟女士不存在《公司法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。

我们一致同意推举上述候选人为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将该事项提请股东大会审议。本次提名事项仍需经上海证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。

（四）关于“公司2021年度利润分配预案”的独立意见

公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本扣减拟回购注销的限制性股票4,368,000股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币

1.70元（含税），共计分配现金红利人民币69,826,786.00元。

我们认为：公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案提交2021年年度股东大会审议。

（五）关于“2022年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品”的独立意见通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，公司独立董事认为公司目前经营良好、财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。综上所述，我们同意《关于2022年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》。

（六）关于“公司2021年度董事、高级管理人员薪酬”的独立意见

该薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，同意上述薪酬方案。

（七）关于“选举公司董事长、副董事长”的独立意见

公司本次选举董事长、副董事长是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的。被选举人具备担任公司董事长、副董事长的资格与能力，胜任所任岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司董事长、副董事长的任职条件。

本次公司董事会、副董事长选举程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意董事会选举蒋建琪先生担任公司董事长，选举蒋建斌先生担任公司副董事长。

（八）关于“聘任公司总经理”的独立意见

公司本次聘任总经理是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司高级管理人员的任职条件。

本次公司总经理聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意董事会聘任蒋建琪先生担任公司总经理。

（九）关于“聘任公司财务总监”的独立意见

公司本次聘任财务总监，是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司高级管理人员的任职条件。本次公司财务总监聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意董事会聘任李超楠女士担任公司财务总监。

（十）关于“聘任董事会秘书、证券事务代表”的独立意见

公司本次聘任董事会秘书、证券事务代表是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司董事会秘书、证券事务代表的资格与能力，胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司高级管理人员的任职条件。

本次公司董事会秘书、证券事务代表聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意董事会聘任邹勇坚先生为公司董事会秘书，聘任李菁颖女士为公司证券事务代表。

（十一）关于“选举董事会专门委员会委员”的独立意见

公司本次选举董事会专门委员会委员是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的。被选举人具备担任董事会专门委员会委员的资格与能力，胜任所任岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司董事会专门委员会委员的任职条件。

本次公司董事会专门委员会委员选举程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意本次对董事会专门委员会委员的选举。

（十二）关于“续聘会计师事务所”的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，该所在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，我们同意继续聘请其为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构,并将相关议案提交至股东大会审议。

（十三）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。

（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。

（十五）信息披露执行情况

我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确地履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十六）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。

四、总体评价和建议

2022年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内部控制制度体系不断完善，

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。我们相信在公司董事会的领导下，继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，不断提升公司业绩，促进公司持续、健康、稳定的发展。

独立董事：杨轶清、应振芳、缪兰娟

2023年5月18日

香飘飘食品股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料会议资料之十四

关于投票表决的说明

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：

一、本次股东大会表决的议案共十项，即：

1、审议《2022年度董事会工作报告》

2、审议《2022年度监事会工作报告》

3、审议《公司2022年年度报告全文及摘要》

4、审议《2022年度财务决算报告》

5、审议《公司2022年度利润分配预案》

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

7、审议《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

8、审议《关于公司2022年度监事薪酬的议案》

9、审议《关于2023年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》

10、审议《关于2023年度申请融资综合授信额度的议案》

二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。

三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。

四、大会表决的议案需经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数或三分之二以上赞成，始得通过。

五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担任计票人，一名监事担任监票人。

六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须签名。

每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请

按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在香飘飘食品股份有限公司2022年年度股东大会会议资料中规定的投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

谢谢大家合作！