香飘飘：国浩律师(杭州)事务所关于香飘飘食品股份有限公司实际控制人免于要约收购义务之专项核查意见

国浩律师（杭州）事务所

关于

香飘飘食品股份有限公司

实际控制人免于要约收购义务

之

专项核查意见

浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区

号、

号国浩律师楼邮编：

310008GrandallBuilding,No.2&No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang,China

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二〇二四年十月

国浩律师（杭州）事务所

关于香飘飘食品股份有限公司实际控制人免于要约收购义务之

专项核查意见

致：香飘飘食品股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”或者“公司”）的委托，担任其实际控制人本次免于要约收购事项的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2020年修正）（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的要求，就本次公司实际控制人免于要约收购事项出具本专项核查意见。本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表核查意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将专项核查意见作为本次香飘飘实际控制人免于要约收购披露所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（三）香飘飘保证：其已经向本所律师提供了为出具专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（四）本所律师仅就公司实际控制人符合免于发出要约收购条件事宜相关法律问题发表意见，不对所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（五）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；

（六）本专项核查意见仅供本次香飘飘实际控制人免于要约收购披露之目的使用，不得用作其他任何用途。

一、本次权益变动的基本情况根据香飘飘提供的蒋建琪与杨冬云签署的相关文件，双方约定杨冬云不可撤销地将其所持公司股票（合计香飘飘21,107,497股股份）委托蒋建琪作为唯一、排他的代理人，由蒋建琪全权代表杨冬云在委托期限内，按照法律法规和公司章程的规定行使委托股份所对应的提名权、提案权和全部表决权。

基于上述权益即表决权变动事项（以下均简称“本次权益变动”），公司实际控制人蒋建琪、陆家华及其一致行动人控制的公司表决权情况发生变化，具体如下：

股东名

称

注：上述合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入形成。

本次权益变动前，香飘飘实际控制人之一蒋建琪单独控制香飘飘50.44%的表决权，香飘飘实际控制人蒋建琪、陆家华及其一致行动人合计控制香飘飘

76.68%的表决权；本次权益变动后，蒋建琪单独控制香飘飘55.58%的表决权，香飘飘实际控制人蒋建琪、陆家华及其一致行动人合计控制香飘飘81.82%的表决权。

二、权益变动人蒋建琪的主体资格

（一）权益变动人蒋建琪的基本情况

本次权益变动人为公司实际控制人之一蒋建琪先生。经本所律师核查，蒋建琪的基本情况如下：

姓名

经本所律师核查，香飘飘实际控制人除蒋建琪外，还有其配偶陆家华女士，实际控制人的一致行动人包括蒋建斌、蒋晓莹及杭州志周合道企业管理合伙企业（有限合伙）。

（二）本次权益变动人蒋建琪不存在禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格

根据本次权益变动人蒋建琪出具的书面确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，本次权益变动人蒋建琪不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条

规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，本次权益变动人蒋建琪不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次权益变动的主体资格。

三、本次权益变动符合免于要约收购义务的条件

（一）本次权益变动导致公司实际控制人蒋建琪、陆家华及其一致行动人在公司拥有的权益增加

鉴于2023年修订的《公司法》已于2024年7月1日正式实施，《收购管理办法》引用的当时适用之《公司法》第一百四十六条已修改为现行《公司法》第一百七十八条。

《收购管理办法》第十二条规定：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。

根据相关协议的约定，杨冬云不可撤销地将其持有的公司股票委托蒋建琪作为唯一、排他的代理人，由蒋建琪全权代表杨冬云在委托期限内，按照法律法规和公司章程的规定行使委托股份所对应的提名权、提案权和全部表决权。

因此，蒋建琪通过上述表决权委托导致其实际支配表决权的股份增加，即在香飘飘拥有的权益增加。同时，蒋建琪、陆家华及其一致行动人在香飘飘中拥有的权益应当合并计算。

（二）本次权益变动符合免于要约收购义务的条件

《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：....（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的；.....”

经本所律师核查，本次权益变动前，香飘飘实际控制人蒋建琪、陆家华及其一致行动人合计持有香飘飘已发行股份的比例以及控制的表决权比例均超过50%；本次权益变动后，蒋建琪、陆家华及其一致行动人合计拥有表决权的股份占香飘飘股份总数的81.82%。本次权益变动不影响公司的上市地位。

本所律师认为，香飘飘实际控制人之一蒋建琪本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，香飘飘实际控制人之一蒋建琪不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格；本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，香飘飘实际控制人可以免于发出要约。

——本专项核查意见正文结束——