香飘飘：关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告

证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2024-038

香飘飘食品股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”）。现对有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2023年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2023年6月7日至2023年6月16日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年6月20日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年6月14日，公司公告了《香飘飘食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨轶清先生作为征集人，就公司拟于2023年7月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5、2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024年4月17日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

8、2024年11月11日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》及《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会对本次可行权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本次股票期权行权价格调整事由及调整情况

1、股票期权行权价格调整原因

公司2024年5月22日召开的2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本

410,745,800股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利143,761,030元（含税）。

根据公司《2023年股票期权激励计划》相关规定，若在《2023年股票期权激励计划》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

2、股票期权行权价格调整情况

根据公司《2023年股票期权激励计划》，公司派息事项对行权价格调整方法如下：

P＝P

-V（其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）根据上述调整方法，公司股票期权调整后的行权价格如下：

（1）调整后首次授予股票期权行权价格：P＝P

-V=14.58-0.35=14.23元/份；

（2）调整后授予的预留股票期权行权价格：P＝P

-V=14.58-0.35=14.23元/份

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2023年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司本次对2023年股票期权激励计划行权价格的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2023年股票期权激励计划》等的相关规定，调整方法符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年股票期权激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，审议程序合法合规，综上，我们同意本议案并提交至公司董事会审议，在审议上述议案时，关联董事应回避表决。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司本次对2023年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2023

年股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，香飘飘本次注销、本次行权和本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就；本次注销、本次行权和本次调整均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定；本次注销、本次行权和本次调整相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上交所的有关规定履行信息披露义务。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

截至本报告出具日，香飘飘调整股票期权行权价格相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整合法、有效。

八、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、第四届监事会第十三次会议决议；

3、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

4、国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划注销首次授予部分股票期权、首次授予部分第一个行权期行权条件成就及调整行权价格等相关事项之法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件、注销部分股票期权及调整股票期权价格之独立财务顾问报告。

特此公告。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2024年11月12日