密尔克卫：关于收购广州宝会树脂有限公司60%股权的公告

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-081转债代码：113658 证券简称：密卫转债

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收购广州宝会树脂有限公司60%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购广州宝会树脂有限公司（以下简称“广州宝会”、“宝会树脂”、“标的公司”或“目标公司”）60%股权，交易价格为人民币107,856,000元。

? 本次交易未构成关联交易。

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易已经公司董事会审议通过。

? 本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事

会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

一、交易概述

为了在现有供应链服务基础上，吸收新的化学品品类，开拓市场，拓展客源网络、优化资源配置，同时完善化工品贸易战略布局，增加公司复配和实验室的能力，进一步夯实化工品分销的价值增值服务，同时加强公司分销板块应用和研发的能力，公司拟收购广州宝会60%股权。

（一）2023年6月16日，公司与湖州永恰科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“永恰科技”）签署了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与湖州永恰科技合伙企业（有限合伙）关于广州宝会树脂有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）,拟以自筹资金收购永恰科技持有的广州宝会60%股权，交易价格为人民币107,856,000元。本次收购完成后，广州宝会将成为公司

的控股子公司。本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，即：截至评估基准日2023年2月28日，广州宝会纳入评估范围内的所有者权益账面值为5,081.79万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为18,101.92万元，增值额为13,020.13万元，增值率为256.21%。

（二）公司于2023年6月16日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于收购广州宝会树脂有限公司60%股权的议案》。

公司独立董事发表独立意见如下：公司此次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易有利于公司调整优化战略布局，提升公司的竞争能力和盈利能力，进一步强化公司在行业中的竞争优势和地位。本次交易事项的决策审批程序合法合规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。公司此次收购的交易价格是以截至评估基准日2023年2月28日对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，经交易双方一致同意后进行确认，相关评估过程符合国家相关法律法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，评估结果合理、公允，不存在损害公司及股东、尤其是中小投资者合法权益的情形。

公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务评估资格，选聘程序合规，评估机构及经办资产评估师与公司或交易对方之间均不存在能影响其评估工作独立性和准确性的关联关系。

因此，我们同意公司收购广州宝会树脂有限公司60%股权的事项。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

（二）合伙人

（三）上述交易对方、以及标的公司的董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，交易对方与公司无业务往来。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

（二）股权结构

（三）主要资产

广州宝会纳入评估范围内的资产包括货币资金、应收票据、应收账款等流动资产，机器设备、车辆及电子设备等固定资产，递延所得税资产等。

（四）主要财务数据（经审计）

单位：人民币万元

交易标的评估基准日财务报表经过持有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2023]38883号标准无保留意见的审计报告。

（五）交易标的产权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估情况

（一）本次评估的基本情况

公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对广州宝会评估基准日为2023年2月28日的股东全部权益进行了评估，并出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购广州宝会树脂有限公司股权项目涉及的广州宝会树脂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际估报字（2023）第1198号）。

本次评估采用资产基础法和收益法。

1、资产基础法评估结果

截至评估基准日2023年2月28日，广州宝会树脂有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为9,562.30万元，评估值10,150.24万元，增值额为587.94万元，增值率为6.15%；负债账面价值为4,480.51万元，评估值4,480.51万元，无增减值；所有者权益账面值为5,081.79万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为5,669.73万元，增值额为587.94万元，增值率为11.57%。具体各类资产的评估结果见下表：

单位：人民币万元

2、收益法评估结果

评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币18,101.92万元。

（二）评估结果分析及最终评估结论

1、评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的评估结果是18,101.92万元，采用资产基础法得出的评估结果是5,669.73万元，收益法评估结果比资产基础法高12,432.19万元。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

2.最终评估结论选取

广州宝会树脂有限公司所处行业为化工品批发和零售行业，自成立以来一直专注于特种树脂销售，经过多年的积累，在树脂销售方面形成了较强的经验优势、客户资源优势。相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的团队市场开拓能力、客户资源优势等重要的无形资源的贡献带来的收益。

综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2023年2月28日，广州宝会树脂有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为5,081.79元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为18,101.92万元，增值额为13,020.13万元，增值率为256.21%。

（三）交易标的评估具体情况

1、本次收益法评估的评估过程，包括但不限于预测收益、折现率、增长率等

（1）收益模型的选取

本次采用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出标的公司的主营业务价值。

在得出标的公司主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出标的公司企业整体价值，之后减去付息债

务价值得出股东全部权益的市场价值。

（2）收益年限的确定

广州宝会树脂有限公司主营化工产品贸易，成立时间较长且未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明标的公司在未来某个时间终止经营。最终，确定标的公司收益期为无限期，预测期为2023年3月至2028年度。

（3）未来收益的确定

①未来收益预测的收益主体、口径的确定

广州宝会树脂有限公司无长期股权投资。标的公司经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，确定收益期收益主体为标的公司本身，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

②营业收入的预测

广州宝会树脂有限公司是一家从事树脂贸易的专业公司。2021年度至2023年1-12月营业收入构成如下表：

单位：万元

公司与供应商是长期合作关系，且历史年度基本保持稳定，预计代理产品未来销量也保持稳定；对于水性树脂及助剂、树脂UV等产品经营策略是未来保持目前的销售水平；而酚醛树脂及其他产品未来预计略有增长，2024年预计增长率均为3%。根据历史年度数据，预计企业各类产品单价在未来保持不变，均采用2023年1-2月单价。考虑到企业2023年受疫情影响，实际只营业半个月，所以2023年3-12月销量=2023年1-2月销量÷1.5×10。

通过以上计算，对广州宝会树脂有限公司未来收益期实现的收入进行估算。

③营业成本的预测

标的公司营业成本为树脂产品的采购成本。未来营业成本考虑以历史年度合理毛利率水平进行预测。

2021年度至2023年1-2月，分类成本明细如下表：

单位：万元

公司主营各产品毛利率如下：

通过分析被评估单位产品的历史年度毛利情况，代理产品2022年和2023年1-2月毛利率变动幅度不大，采用这两年平均毛利率作为未来销售的平均毛利率水平预测成本。水性树脂及助剂、树脂UV等其他产品因为历史年度的毛利率变动幅度较大，均采用2023年1-2月的毛利率作为未来销售的平均毛利率水平预测成本。

通过以上测算，对广州宝会树脂有限公司收益期营业成本项目进行估算。

④税金及附加的预测

税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税等。

城建税及教育费附加以企业缴纳的增值税为基数，按照国家相关规定及企业适用税率进行测算。

印花税考虑其与企业营业收入有较强的相关性，未来年度按照历史年度其与营业收入及营业成本的比例进行测算。

⑤期间费用的预测

管理费用主要由折旧与摊销、工资薪酬、办公费、业务招待费、差旅费等与公司经营相关的费用组成。

财务费用以评估基准日企业借款项目和利率水平进行测算。

在对标的公司期间费用各项影响因素进行了分析和访谈的基础上，结合历史期各项费用占收入比例、工资增长和固定资产折旧费用的变化等情况，进行期间费用的预测。

⑥净利润的预测

通过以上测算，标的公司净利润预测情况见下表：

单位：万元

⑦折现率的确定

在估算标的公司预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

VEVDTWACC

KKED??????)1(

其中：WACC——加权平均资本成本；

KD——付息债务资本成本；KE——权益资本成本；D——付息债务价值；E——权益价值；V=D+E；T——标的公司执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

A.权益资本成本（KE）的计算

对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。即：KE=RF+β（RM-RF）+α其中：KE——权益资本成本；RF——无风险收益率；(RM–RF)——市场风险溢价；β——Beta系数；α——企业特有风险。

a.无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。本次采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值3.24%作为无风险报酬率。

b.市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

本次评估对于市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

确定市场风险溢价指标值为5.88%c.β的计算β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri=α+βRm+ε在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于iFind资讯平台。

标的公司β指标值的确定以选取的样本自iFind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算标的公司所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据标的公司的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU=βL/[1+(1-T)×D/E]式中：

βL：考虑财务杠杆的Beta；βU：不考虑财务杠杆的Beta；T：所得税率；

金额单位：元

数据来源：iFind资讯平台

【D/E目标资本结构】

取可比上市公司资本结构的平均值26.93%作为被评估单位的目标资本结构D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定企业2023年3-12月至2028年度β指标值为1.0312。

d.企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与标的公司经营环境不同，同时考虑标的公司自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3.0%。

e.股权资本成本的计算

通过以上计算，依据KE=RF+β（RM-RF）+α，计算标的公司2023年3-12月至2028年度股权资本成本为12.30%。

B.付息债务资本成本根据评估基准日中国人民银行公布的评估基准日至报告日期间5年期平均LPR确定付息债务资本成本为4.30%。

C.加权平均资本成本的确定通过上述指标的确定，依据，计算2023年7-12月至2028年度加权平均资本成本为10.37%综上所述，本次交易所涉标的评估报告的评估参数合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

2、结合标的公司目前的经营业绩，补充披露相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性

（1）标的公司未来收益期盈利情况见下表：

单位：万元

注：2024年增长率是对2023年全年的增长率。

（2）标的公司自身收益预测合理性分析

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“批发业”，行业代码为F51；按《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）和《挂牌公司管理型行业分类指引》的标准，公司所属行业为“批发和零售业”中的“批发业”（F51）行业下属的“石油及制品批发”（F5162）行业。

公司的主营业务为树脂产品销售，树脂产品涂料、胶粘剂、织物涂层与整理剂、皮革涂饰剂、纸张表面处理剂和纤维表面处理剂等和人民生活息息相关的各类产品。随着居民消费水平的升高及对生活品质要求的不断提高，对化工产品的需要也逐年提升。

化工行业作为承接上游生产和下游消费的中间环节，一方面将迎来能源变革带来的上游生产端的重塑，另一方面将受益于下游新能源领域（如：光伏、风电和新能源汽车等）的发展带来的需求端增长。“双碳”政策的提出将加速我国能源结构升级调整，未来清洁能源在总能源消耗的占比有望大幅提升，光伏、风电及新能源汽车行业将为化工行业相关材料带来重大发展机遇。

本次评估预测收入基本保持历史年度经营水平，具有一定的谨慎性。

3、结合同行业可比公司、可比交易情况，说明评估定价的公允性

（1）本次交易定价的市盈率

本次交易定价的市盈率根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标的公司《评估报告》，标的公司在基准日2023年2月28日100%股权的评估值为18,017.16万元。根据天职国际会计师事务所出具的标的公司《审计报告》，拟购买标的公司相关市盈率计算如下：

注：市盈率=标的公司100%股权评估值/标的公司年度净利润；2023年12月31日净利润=2023年1-2月实际净利润+2023年3-12月预测净利润。

（2）标的公司及同行业公司估值情况

经查阅公开信息，化学品贸易行业可比上市公司估值情况如下：

注：数据来源iFinD；上述可比上市公司的市盈率采取2022年12月31日TTM扣除非经常性损益数据。本次交易中广州宝会的2022年与2023年市盈率均低于上市公司平均值且低于行业上市公司中位数，本次估值谨慎合理。

（3）同行业可比交易案例的估值情况

本次选取近三年同行业股权交易价格对比分析，具体如下：（万元）

注：数据根据公开信息查询整理。本次交易中广州宝会的评估基准日市盈率低于行业可比交易案例平均值，接近于行业可比交易案例的中位数，本次交易估值是谨慎合理的。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司乙方：湖州永恰科技合伙企业（有限合伙）

（二）标的股权

1、截至本协议签署之日，广州宝会的注册资本为人民币壹仟贰佰伍拾万元整（RMB12,500,000.00），乙方持有广州宝会60%股权。

2、经各方一致确认，本次交易的标的股权是乙方持有的广州宝会60%的股权，对应的出资额为人民币柒佰伍拾万整（RMB7,500,000.00）。

（三）收购价款

各方协商确定标的股权（60%股权）收购价款为人民币壹亿零柒佰捌拾伍万陆仟元整（RMB107,856,000.00）。

（四）交易支付安排

1、首期股权转让价款

首期股权转让价款为收购价款的百分之十五（15%），即人民币壹仟陆佰壹拾柒万捌仟肆佰元整（RMB16,178,400.00），甲方应在本协议签订后，五（5）个工作日内支付给乙方。

2、第二期股权转让价款

第二期股权转让价款为收购价款的百分之八十五（85%），即人民币玖仟壹佰陆拾柒万柒仟陆佰元整（RMB91,677,600.00）。由甲方在乙方完成标的公司工商变更及完成现场交割的五（5）个工作日支付给乙方。

（五）收购价款的调整

双方同意，股权交割日目标公司满足经审计的净资产应不低于人民币5,000万元；若交割日目标公司的经审计的净资产不足人民币5,000万元的，则不足部分从整体股权转让款中扣除或由乙方另行支付给甲方。具体股权转让款调整的计算公示为：5000万元-经审计的净资产数字。

（六）交付或过户时间安排

乙方应确保并促使目标公司在2023年6月30日前或甲方同意延期的日期前完成上述交割前事项。

（七）双方的承诺和保证

1、甲方向乙方作出如下承诺和保证，并确认乙方依据这些陈述和保证而签署本协议：

（1）甲方承诺和保证，甲方自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议，并完成本协议所述之交易。甲方已经就本协议的签署得到合法有效的授权。本协议构成甲方合法、有效且有约束力的义务。

（2）甲方承诺和保证，甲方将按照本协议的约定向乙方支付目标股权对价以及其他特别约定的费用（若有）。

2、乙方向甲方作出如下承诺和保证，并确认甲方依据这些陈述和保证而签署本协议：

（1）乙方承诺和保证，其拥有依据本协议第一条转让给甲方的目标股权完全、有效的处分权，已完成所有必需的公司及母公司的内部程序，且该目标股权没有任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

（2）乙方承诺和保证，除本协议特别约定外，自目标股权完成工商变更登记后，乙方不再作为目标公司的股东，乙方将不再主张其对目标公司的任何股东权利。

（3）乙方承诺和保证，标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，不存在根据法律和公司章程的规定导致或可能导致标的公司需要解散、清算或破产的情形。

（4）乙方不存在未向甲方书面披露的，标的公司尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚，或根据任何协议或安排依法应向第三方承担的任何责任等事项。

（5）乙方已经向甲方书面披露了与其自身、标的公司有关的，甲方为本次交易进行决策必须的真实、完整、有效的原始材料或其副本，所有签字及印章均真实有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、甲乙双方承诺和保证，自本协议签署之日起直至本次股权转让完成，甲乙双方应尽一切合理努力促使本协议所述之交易按本协议的条款完成。

（八）违约与赔偿责任

1、任何一方违反本合同的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后30日内仍不纠正的，守约方有权解除本合同；违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括律师费、保全费等法律费用并且支付违约金人民币1000万元。

2、若各方都有违约行为，应根据各方违约情况，分别承担相应的违约责任。

（九）本协议的生效和终止

1、本协议书经甲方、乙方及目标公司签字、盖章之日起生效。

2、经协商一致，协议各方可以书面形式变更或解除本协议。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

（一）本次交易不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（二）本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。

（三）本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。

（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。

七、本次交易对公司的影响及存在的风险

（一）本次交易目的及对公司的影响

公司本次收购广州宝会60%的股权，是基于对标的公司进行分析与评价所做出的决策，通过标的公司的并入，公司能够在现有供应链服务基础上，吸收新的化学品品类，开拓市场，拓展客源网络、优化资源配置，同时完善化工品贸易战略布局，增加了公司复配和实验室的能力，进一步夯实化工品分销的价值增值服务，同时也加强了公司分销板块应用和研发的能力。

（二）存在的风险

1、标的公司在评估基准日2023年2月28日股东全部权益的评估值为18,101.92万元，增值额为13,020.13万元，增值率为256.21%。请投资者注意增值较高的风险。

2、标的公司可能在运营阶段遇到市场开拓和经营管理风险，以及资源整合

未达预期效果的风险，请投资者注意投资风险。

3、商誉减值风险：本次收购可能形成一定金额的商誉，如形成商誉，当未来行业情况或标的公司自身经营发展等原因导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而可能会对公司未来的当期损益产生不利影响。

4、本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及董事会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2023年6月20日