密尔克卫：2023年第一次临时股东大会会议资料

（证券代码：603713）

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二三年八月三十日

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议须知

为维护股东的合法权益，确保密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2023年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、 股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：

1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身份证原件。

2、 自然人股东亲自出席会议的，应出示自然人身份证原件、自然人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。

二、 大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、 股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、 要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。

五、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

六、 现场投票表决采用记名投票方式表决，大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票，由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。

七、 公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。

八、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依

法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

九、 公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：021-80228498。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议议程

一、 会议基本情况

1、现场会议时间：2023年8月30日（星期三）14:00

2、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间：2023年8月30日（星期三）9:15-9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间：2023年8月30日（星期三）9:15-15:00

3、现场会议地点：上海市浦东新区锦绣东路2777弄39号楼

4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式

二、 会议主要议程

1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；

2、推选现场会议监票人和计票人；

3、宣读并逐项审议以下议案：

（1） 《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集资金使用计划的议

案》；

（2） 《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案的议案》；

（3） 《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报

告的议案》；

（4） 《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集资金使用的可行性

分析报告的议案》；

（5） 《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份摊薄即期回报、采取填补

措施及相关主体承诺的议案》；

（6） 《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》；

（7） 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

（8） 《关于制定<公司章程（草案）（GDR上市后适用）>的议案》；

（9） 《关于制定公司<股东大会议事规则（草案）（GDR上市后适用）>的议案》；

（10）《关于修订公司<董事会议事规则>并终止实施<董事会议事规则（草案）（GDR上市

后适用）>的议案》；

（11）《关于终止实施公司<监事会议事规则（草案）（GDR上市后适用）>的议案》；

（12）《关于公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》；

（13）《关于增补独立董事的议案》。

4、股东发言及现场提问；

5、请各位股东或股东授权代表对上述审议事项进行现场表决；

6、现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；

7、复会，监票人宣读表决结果；

8、宣读大会决议；

9、见证律师发表见证意见；

10、与会董事在大会决议和会议纪要上签字；

11、宣布股东大会结束。

议案一：

关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集资金使用计划的

议案各位股东及股东代表：

就公司本次发行GDR募集资金使用计划事宜，公司于2022年12月8日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》等关于境外发行证券和上市的新规则陆续实施，公司现根据相关规定，对本次发行GDR募集资金使用计划做以下调整与明确：

本次发行拟募集资金总额预计不超过人民币136,000.00万元（或等值外币），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

注：根据公司与Fragrance Ltd签署的不可撤销的承诺及公司发出的收购要约，公司本次收购LHNLogistics Limited价格为每股0.2266新加坡元，收购数量为167,678,800股股份，交易整体对价为3,800.00万新加坡元，交易对价全部以现金支付。按照2023年8月2日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1新加坡元兑换5.3664人民币元折算，本次交易整体对价为人民币20,392.32万元。

本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位

之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2023年8月30日

议案二：

关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次发行上市事宜编制了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》，并已于2023年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露（公告编号：2023-094）。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2023年8月30日

议案三：

关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析

报告的议案

各位股东及股东代表：

为顺利推进公司本次发行上市事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行上市方案进行了论证分析，编制了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份发行方案的论证分析报告》，并已于2023年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2023年8月30日

议案四：

关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集资金使用的可行

性分析报告的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集资金使用的可行性分析报告》，并已于2023年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2023年8月30日

议案五：

关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份摊薄即期回报、采取

填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司就本次发行上市对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体内容详见公司于2023年8月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-095）。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2023年8月30日

议案六：

关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件和交易所监管规则的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司制定了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，并已于2023年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2023年8月30日

议案七：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律法规及规范性文件的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。根据上述规定，公司编制了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并已于2023年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露（公告编号：2023-096）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2023年8月30日

议案八：

关于制定《公司章程（草案）（GDR上市后适用）》的议案各位股东及股东代表：

公司于2022年12月8日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行上市的相关议案，包括本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件。

鉴于《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》等关于境外发行证券和上市的新规则陆续实施，公司根据实际情况，拟终止实施经2022年第三次临时股东大会审议通过的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程（草案）（GDR上市后适用）》，并重新制定本次发行上市后适用的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），《公司章程（草案）》全文及《公司章程（草案）》与现行《公司章程》之对比表详见公司于2023年8月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程（草案）》《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于修订<董事会议事规则>并制定GDR上市后适用的<公司章程（草案）><股东大会议事规则（草案）>及终止实施<董事会议事规则（草案）><监事会议事规则（草案）>的公告》（公告编号：2023-097）。

该《公司章程（草案）》经股东大会审议通过且本次发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》将继续适用。

另，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》及其附件等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、证券交易所、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2023年8月30日

议案九：

关于制定公司《股东大会议事规则（草案）（GDR上市后适用）》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》等关于境外发行证券和上市的新规则陆续实施，公司根据实际情况以及《公司章程（草案）》，拟终止实施经2022年第三次临时股东大会审议通过的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股东大会议事规则（草案）（GDR上市后适用）》，并重新制定本次发行上市后适用的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”），《股东大会议事规则（草案）》全文以及与现行《股东大会议事规则》之对比表详见公司于2023年8月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于修订<董事会议事规则>并制定GDR上市后适用的<公司章程（草案）><股东大会议事规则（草案）>及终止实施<董事会议事规则（草案）><监事会议事规则（草案）>的公告》（公告编号：2023-097）。该《股东大会议事规则（草案）》经股东大会审议通过且本次发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》将继续适用。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2023年8月30日

议案十：

关于修订公司《董事会议事规则》并终止实施《董事会议事规则（草案）

（GDR上市后适用）》的议案各位股东及股东代表：

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，并结合公司现行有效的《公司章程》，公司修订了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会议事规则》，修订后的《董事会议事规则》全文以及与现行《董事会议事规则》之对比表详见公司于2023年8月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会议事规则（修订）》《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于修订<董事会议事规则>并制定GDR上市后适用的<公司章程（草案）><股东大会议事规则（草案）>及终止实施<董事会议事规则（草案）><监事会议事规则（草案）>的公告》（公告编号：2023-097）。另外，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》等与境外发行证券和上市相关规则的规定，本次修订后的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会议事规则》能够满足本次发行上市后公司董事会的规范运作要求，无需另行制定本次发行上市后适用的董事会议事规则，故公司拟终止实施经2022年第三次临时股东大会审议通过的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会议事规则（草案）（GDR上市后适用）》。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2023年8月30日

议案十一：

关于终止实施公司《监事会议事规则（草案）（GDR上市后适用）》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》等与境外发行证券和上市相关规则的规定，公司现行有效的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会议事规则》能够满足本次发行上市后公司监事会的规范运作要求，无需另行制定本次发行上市后适用的监事会议事规则，故公司拟终止实施经2022年第三次临时股东大会审议通过的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会议事规则（草案）（GDR上市后适用）》。

本议案已经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会

2023年8月30日

议案十二：

关于公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1905号）核准，公司公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值100元，募集资金总额为人民币872,388,000.00元，扣除保荐承销费用及其他发行相关费用人民币10,949,858.72元（不含税）后，本次募集资金净额为人民币861,438,141.28元。

上述募集资金已于2022年9月22日划转至公司指定的募集资金专用账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月23日出具了天职业字[2022]41642号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并按规定与中国国际金融股份有限公司、监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

一、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金用途计划及使用情况如下：

单位：人民币元

二、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的情况

公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调人力、物力等资源配置，提高募集资金的使用效率，有序推进募投项目后续的顺利实施；加强募集资金使用的监督管理，严格控制成本费用，根据公司业务发展需要和市场情况逐步加快募投项目建设。本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2023年8月30日

议案十三：

关于增补独立董事的议案各位股东及股东代表：

鉴于本公司独立董事陈杰平先生因个人原因辞去第三届董事会独立董事的相关职务，为保证公司的各项工作顺利进行，按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规则的规定，经董事会提名，并经公司董事会提名委员会的任职资格审查，现拟提名朱益民先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止（简历后附）。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2023年8月30日

独立董事候选人简历：

朱益民，男，1961年10月出生，硕士研究生学历，高级经济师。1983年至1986年在中国民用航空学院任教；1987年至2001年9月在厦门航空有限公司任营运部副经理、市场部副经理、客运部经理、总经理助理；2001年9月至2009年2月在海南航空股份有限公司先后任执行副总裁、财务总监、首席执行官、总裁、董事长，及海航集团执行副总裁；2009年2月至2014年8月在中国货运航空有限公司任总经理、党委副书记，及东方航空物流股份有限公司总经理、党委副书记；2014年8月至2016年12月在上海航空股份有限公司任总经理、党委副书记；2016年12月至2021年11月在中民航旅投资有限公司任董事长、总经理。现任中国物流与采购联合会航空物流分会执行副会长、商舟航空物流有限公司顾问。