密尔克卫：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-140转债代码：113658 转债简称：密卫转债

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 回购用途：实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施

完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

? 回购资金总额：人民币6,000.00万元至12,000.00万元。

? 回购价格：不超过人民币103.00元/股（含103.00元/股）。

? 回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起3个月以内。

? 回购资金来源：公司自有资金

? 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在回购期间均不存在减持计划。若相关人员未来拟实施减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，履行信息披露义务。

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2023年11月2日收到了公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈银河先生《关于回购公司股份的提议》。提议人陈银河先生基于对公司未来持续稳定发展的信心及价值的认可，同时结合公司经营情况、财务状况，提议公司以总额不低于人民币6,000.00万元，不超过人民币12,000.00万元自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司A股股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2023年11月6日召开第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，依据《公司章程》第二十四、二十六条规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，更好地调动人员的积极性、主动性和创造性，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，经充分考虑公司的财务状况、经营状况和发展战略，公司拟回购部分社会公众股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

（四）回购期限、起止时间

本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月以内。

1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。

2、上市公司在下列期间不得回购股份：

（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

在本次回购股份价格上限103.00元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限6,000万元测算，预计可回购数量约为58.25万股，约占公司总股本的0.35%；按照回购金额上限12,000万元测算，预计可回购数量约为116.50万股，约占公司总股本的0.71%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

本次回购的价格不超过103.00元/股，该价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）拟用于回购的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币6,000万元且不超过人民币12,000万元，回购价格上限103.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,167,911.06万元，归属于上市公司股东的净资产为403,556.12万元，流动资产为651,067.66万元。按照本次回购资金上限12,000.00万元测算，回购资金占2023年9月末总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为1.03%、2.97%、1.84%。

根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场的情况。在回购期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人无增减持股份计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况：

2023年11月6日，公司向控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈银河先生，实际控制人、持股5%以上股东李仁莉女士；副董事长潘锐先生，董事、高级管理人员丁慧亚女士；监事周莹女士；高级管理人员王涛先生、华毅先生、

彭赛先生、缪蕾敏女士、杨波先生、石旭先生发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

上述人员均回复本回购方案实施期间及未来3个月无明确减持公司股份的计划、未来6个月可能存在减持公司股份的计划情况，敬请投资者注意投资风险。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈银河先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持股份计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若本次回购股份在回购完成之后36个月内未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

三、回购方案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险； （二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险； （三）若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险； （四）本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励计划或员工持股计划，则存在被注销的风险。

四、其他事项

（一）回购专户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用证券账户情况如下：

持有人名称：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884269540

（二）后续信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2023年11月7日