密尔克卫：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫2021年激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件成就、授予第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限

售条件成就相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年十二月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 8第五章 首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况 ...... 11

一、首次授予股票期权第二个等待期及预留授予股票期权第一个等待期届满的情况说明 ...... 11

二、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况说明 ...... 11

三、本次股票期权可行权的具体情况 ...... 13第六章 授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况 ........ 15一、授予限制性股票第二个限售期届满的情况说明 ...... 15

二、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 ...... 15

三、本次限制性股票可解除限售情况 ...... 16

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 18

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”或“上市公司”、“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在密尔克卫提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供密尔克卫全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由密尔克卫提供，密尔克卫已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；密尔克卫及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对密尔克卫的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

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第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、密尔克卫提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划履行的审批程序

一、2021年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。

二、2021年10月26日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

三、2021年11月23日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2021年11月23日至2021年12月2日，共10天。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021年12月3日，公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

四、2021年12月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年12月9日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划权益授予数量的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2021年12月9日作为

本次激励计划的授予日，向符合条件的92名激励对象授予453.15万份股票期权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为422.04万份，行权价格为95.86元/股，拟授予限制性股票为31.11万股，授予价格为47.93元/股。

六、2022年1月19日，公司完成了本次激励计划的股票期权首次授予登记工作。由于在授予日后至股票期权登记期间有2名激励对象因离职不再符合激励对象资格，涉及的股票期权数量合计6.5万份按照本次激励计划相关规定不予登记。公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的首次授予股票期权数量为415.54万份，实际首次授予激励对象人数为90人，行权价格

95.86元/股。

七、2022年2月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的限制性股票授予登记工作，完成登记的限制性股票数量为

31.11万股，授予登记人数为7人，授予价格为47.93元/股。

八、2022年9月29日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

九、2022年10月18日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。监事会对本次激励计划预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

十、2022年10月25日，公司完成了对615,000份股票期权的注销事宜。

十一、2022年11月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留授予股票期权登记工作。因在授予日后至股票期权登记期间有1名激励对象因自身原因自愿放弃激励对象资格，涉及的股票期权数量合计10.00万份按照本次激励计划相关规定不予登记，公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的股票期权预留授予数量为102.60万份，实际预留授予对象为39人，行权价格144.62元/股。

十二、2022年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限

制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。

十三、2023年6月2日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。

十四、2023年6月8日，公司完成了对310,000份股票期权的注销事宜。

十五、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

十六、2023年10月25日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。

十七、2023年10月31日，公司完成了对495,000份股票期权的注销事宜。

十八、2023年12月11日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。

第五章 首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第

一个行权期行权条件成就情况

一、首次授予股票期权第二个等待期及预留授予股票期权第一个等待期届满的情况说明根据本激励计划的相关规定，首次授予股票期权第二个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为25%；预留授予股票期权第一个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为30%。本次激励计划首次授予的股票期权授权日为2021年12月9日，首次授予的股票期权第二个等待期已于2023年12月8日届满；预留授予的股票期权授权日为2022年10月18日，预留授予的股票期权第一个等待期已于2023年10月17日届满。

二、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情况说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经达成。

根据本次激励计划禁售期规定，自本期股票期权经董事会审议确定的行权条件成就之日（即2023年12月11日）起6个月内，激励对象不转让其所持有的当批次行权的全部股票。因此，本次行权所得股票继续禁售至2024年6月10日。公司后续将根据行权条件的达成情况按照行权安排办理行权事宜。

三、本次股票期权可行权的具体情况

（一）授予日：首次授予部分的授予日为2021年12月9日，预留授予部分的授予日为2022年10月18日。

（二）行权数量：合计951,400份，其中首次授予部分的行权数量为652,600份，预留授予部分的行权数量为298,800份。

（三）行权人数：合计104人，其中首次授予部分的行权人数为70人，预留授予部分的行权人数为37人（其中3名激励对象既是首次授予部分的激励对象也是预留授予部分的激励对象，合计人数时不重复计算）。

（四）行权价格（调整后）：首次授予部分的行权价格为94.92元/股，预留授予部分的行权价格为144.07元/股。

（五）行权方式：批量行权（首次授予部分预计分2批次行权，具体行权情况以公司申报数据为准，公司将及时履行相关行权结果的披露义务）。

（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（七）行权安排：本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期为2023年12月9日至2024年12月8日，预留授予股票期权第一个行权期为2023年10月18日至2024年10月17日。公司将根据政策规定的行权窗口期，分批统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。根据本次激励计划禁售期规定，自本期股票期权经董事会审议确定的行权条件成就之日（即2023年12月11日）起6个月内，激励对象不转让其所持有的当批次行权的全部股票。因此，本次行权所得股票继续禁售至2024年6月10日。

（八）激励对象名单及行权情况：

注：1、上表中已剔除首次授予及预留授予已离职的激励对象的获授股票期权的相关数据；

2、本次激励计划首次授予的授予日为2021年12月9日，当日公司总股本为164,484,436股；预留授予的授予日为2022年10月18日，当日公司总股本为164,464,686股。

第六章 授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成

就情况

一、授予限制性股票第二个限售期届满的情况说明

根据本激励计划的相关规定，本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售期自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，当期解除限售的比例为25%。公司本次激励计划限制性股票授予日为2021年12月9日，本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期已于2023年12月8日届满。

二、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

综上所述，公司董事会认为本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经达成。根据本次激励计划禁售期规定，自本期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日（即2023年12月11日）起6个月内，激励对象不转让其所持有的当批次解除限售的全部股票。因此，本次解除限售所得股票继续禁售至2024年6月10日。公司后续将根据解除限售条件的达成情况按照解除限售安排办理解除限售事宜。

三、本次限制性股票可解除限售情况

（一）授予日：2021年12月9日

（二）解除限售数量：合计56,775股,占目前公司总股本的0.03%

（三）解除限售人数：6人

（四）激励对象名单及解除限售情况：

注：上表中已剔除已离职的1名激励对象的获授限制性股票的相关数据。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，密尔克卫本次激励计划本次行权及解除限售的激励对象均符合《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权及解除限售所必须满足的条件。本次行权及解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，密尔克卫不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

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2023年 月 日