密尔克卫：中国国际金融股份有限公司关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2
中国国际金融股份有限公司关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“密尔克卫”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3424号）核准，2021年3月，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票9,747,452股，发行价格为112.85元/股，募集资金总额为人民币1,099,999,958.20元，扣除承销及保荐等发行费用人民币11,017,358.50元后，实际募集资金净额为人民币1,088,982,599.70元。
该次非公开发行的募集资金到账时间为2021年3月5日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年3月10日出具天职业字[2021]10522号《验资报告》。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1905号）核准，2022年9月，公司公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币872,388,000.00元，扣除承销及保荐等发行费用人民币10,949,858.72元后，实际募集资金净额为人民币861,438,141.28元。该次公开发行可转换公司债券的募集资金到账时间为2022年9月22日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月23日出具天职业字[2022]41642号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
1、非公开发行募集资金
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币890,140,652.54元，其中：本年度使用85,677,109.92元，均投入募集资金项目。截至2023年12月31日，公司累计使用金额人民币890,140,652.54元，募集资金专户余额为人民币225,137,046.23元，与实际募集资金净额人民币1,088,982,599.70元的差异金额为人民币26,295,099.07元，系募集资金累计利息收入和理财收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币764,124,043.24元，本年度使用164,175,409.35元，均投入募集资金项目。
截至2023年12月31日，公司累计使用金额人民币764,124,043.24元，募集资金专户余额为人民币101,560,998.12元，与实际募集资金净额人民币861,438,141.28元的差异金额为人民币4,246,900.08元，系募集资金累计利息收入和理财收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2023年度第三次临时股东大会修订。根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、非公开发行募集资金
公司及2020年非公开发行保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）已于2021年3月分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行、招商银行股份有限公司上海外滩支行、上海银行股份有限公司浦东分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2021年9月2日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由上海密尔克卫化工物流有限公司（以下简称“密尔克卫化工物流”）增加为密尔克卫化工物流及其全资子公司密尔克卫化工供应链服务控股有限公司（以下简称“密尔克卫控股”）。2021年12月，公司及密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、上海银行股份有限公司浦东分行、东方证券签订了《募集资金三方监管协议》。
公司分别于2021年11月22日、12月8日召开了第三届董事会第四次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”）的相关议案。由于本次公开发行可转债工作需要，公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司(作为发行人)与中国国际金融股份有限公司(作为保荐人)关于可转换公司债券发行与上市之保荐协议》，聘请中金公司担任本次公开发行可转债的保荐机构，并承接持续督导工作。公司及中金公司已于2022年3月分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行、招商银行股份有限公司上海外滩支行、上海银行股份有限公司浦东分行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
2022年6月20日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由密尔克卫化工物流、密尔克卫控股增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”）。公司、密尔克卫化工物流、宝华物流、兴业银行股份有限公司上海市北支行和中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。
2024年1月23日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流、青岛密尔克卫化工储运有限公司（以下简称“青岛储运”）、惠州密尔克卫华亿通运输有限公司（以下简称“惠州华亿通”）、广州密尔克卫化工运输有限公司（以下简称“广州密尔克卫”）、天津市东旭物流有限公司（以下简称“天津东旭”）、 四川密尔克卫雄峰供应链管理有限公司（以下简称“四川雄峰”）、广东密尔克卫祥旺物流有限公司（以下简称“广东祥旺”）。公司、青岛储运、惠州华亿通、广州密尔克卫、天津东旭、四川雄峰、广东祥旺分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中信银行股份有限公司上海分行和中国国际金融股份有
限公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
公司及公开发行可转换公司债券保荐机构中金公司已于2022年9月分别与上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行、中信银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、兴业银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、非公开发行募集资金
截至2023年12月31日，公司非公开发行募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行 | 98840078801300003111 | 活期、通知存款 | 2,797,642.00 |
| 上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行 | 50131000847771273 | 活期 | 7,257,060.32 |
| 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 310066933013002902067 | 活期 | 103,505.45 |
| 招商银行股份有限公司上海外滩支行 | 121940983910902 | 活期 | 24,253,449.99 |
| 上海银行股份有限公司浦东分行 | 03004486764 | 活期、通知存款、结构性存款 | 153,855,727.38 |
| 上海银行股份有限公司浦东分行 | FTN13859204300001 | 活期 | 0.00 |
| 兴业银行股份有限公司上海市北支行 | 216420100100166851 | 活期 | 36,869,660.71 |
| 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 310066933013002892103 | 活期 | 0.38 |
| 合计 | —— | —— | 225,137,046.23 |
2、公开发行可转换公司债券募集资金
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行 | 98840078801700004453 | 活期 | 44,700.29 |
| 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 310066933013006074475 | 活期、结构性存款 | 80,453,052.40 |
| 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 310066933013006075048 | 活期 | 2,422.41 |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201013801513701 | 活期 | 459.29 |
| 中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行 | 436483375411 | 活期 | 2,261.22 |
| 交通银行股份有限公司上海闵行支行 | 310066933013006074150 | 活期、结构性存款 | 21,053,869.26 |
| 兴业银行股份有限公司上海杨浦支行 | 216190100100229502 | 活期 | 4,233.25 |
| 合计 | —— | —— | 101,560,998.12 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司募集资金使用情况对照表详见本报告“附件：1-1 非公开发行募集资金使用情况对照表”及“附件：1-2 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
募集资金置换情况如下：
1、非公开发行募集资金
2021年3月29日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币61,192,161.94元。具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 自筹资金已预先投入金额 | 2021年度置换金额 |
| 1 | 宁波慎则化工供应链管理有限公司项目 | 19,594,588.80 | 19,594,588.80 |
| 2 | 广西慎则物流有限公司仓储物流项目 | 99,135.84 | 99,135.84 |
| 3 | 密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司现代化工供应链创新与应用配套设施项目 | 578,000.00 | 578,000.00 |
| 序号 | 项目 | 自筹资金已预先投入金额 | 2021年度置换金额 |
| 4 | 扩建20000平方米丙类仓库项目 | 10,191,308.08 | 10,191,308.08 |
| 5 | 网络布局运营能力提升项目 | 30,729,129.22 | 30,729,129.22 |
| 6 | 补充流动资金 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 61,192,161.94 | 61,192,161.94 | |
公司上述募集资金置换的时间距募集资金到账时间均未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定；上述使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
2022年9月29日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币305,215,645.78元。具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 自筹资金已预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 收购上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权及转让方对标的公司1,600万债权项目 | 190,000,000.00 | 190,000,000.00 |
| 2 | 超临界水氧化及配套环保项目 | 58,246,419.00 | 58,246,419.00 |
| 3 | 徐圩新区化工品供应链一体化服务基地A地块 | 40,713,634.78 | 40,713,634.78 |
| 4 | 镇江宝华物流有限公司改扩建普货仓库建设 | 16,255,592.00 | 16,255,592.00 |
| 5 | 运力系统提升项目（车辆及罐箱） | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 305,215,645.78 | 305,215,645.78 | |
公司上述募集资金置换的时间距募集资金到账时间均未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定；本
次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、非公开发行募集资金
2021年9月2日，公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由上海密尔克卫化工物流有限公司（以下简称“密尔克卫化工物流”）增加为密尔克卫化工物流及其全资子公司密尔克卫控股。
2022年6月20日，公司召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由密尔克卫化工物流、密尔克卫控股增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、镇江宝华物流有限公司。
2023年3月21日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于非公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》，同意延长募投项目的建设期，董事会认为公司本次延长部分募集资金投资项目建设期是根据项目实施的具体情况作出的审慎决定。
2024年1月23日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将公司非公开发行股票集资金投资项目中的“宁波慎则化工供应链管理有限公司项目”“广西慎则物流有限公司仓储物流项目”“密尔克卫(烟台)供应链管理服务有限公司现代化工供应链创新与应用配套设施项目”“网络布局运营能力提升项目”延期，董事会认为公司本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定。
2024年1月23日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流、青岛储运、惠州华亿通、广州密尔克卫、天津东旭、四川雄峰、广东祥旺。除上述增加募投项目实施主体以及延长募投项目建设期外，公司非公开发行募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
2023年8月14日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》，同意延长募投项目的建设期，董事会认为公司本次延长部分募集资金投资项目建设期是根据项目实施的具体情况作出的审慎决定。
2024年1月23日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“徐圩新区化工品供应链一体化服务基地A 地块”、“运力系统提升项目(车辆及罐箱)”延期，董事会认为公司本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定。
除上述延长募投项目建设期外，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、非公开发行募集资金
2022年3月23日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过70,000.00
万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。
2023年3月21日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过30,000.00万元（含）非公开发行闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构型存款及证券公司保本型收益凭证）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。
报告期内公司购买理财与赎回（含结构性存款）明细如下：
| 受托方 | 产品名称 | 购买金额 （万元） | 起始日 | 到期日 | 本年收益 （万元） | 是否赎回 | 期末余额 （万元） |
| 上海银行 | “稳进”3号结构性存款 | 3,200.00 | 2022-11-10 | 2023-2-8 | 18.94 | 是 | 0.00 |
| 上海银行 | “稳进”3号结构性存款 | 9,600.00 | 2022-12-6 | 2023-3-6 | 59.18 | 是 | 0.00 |
| 招商银行 | 点金系列看涨三层区间25天结构性存款 | 1,400.00 | 2023-1-6 | 2023-1-31 | 2.45 | 是 | 0.00 |
| 上海农商银行 | 公司结构性存款2023年第001期（鑫和系列） | 2,000.00 | 2023-1-9 | 2023-2-10 | 4.56 | 是 | 0.00 |
| 上海银行 | “稳进”3号结构性存款 | 4,500.00 | 2023-2-14 | 2023-5-15 | 27.74 | 是 | 0.00 |
| 上海农商银行 | 公司结构性存款2023年第029期（鑫和系列） | 2,500.00 | 2023-2-24 | 2023-3-31 | 5.99 | 是 | 0.00 |
| 招商银行 | 点金系列看跌二层区间22天结构性存款 | 2,000.00 | 2023-4-6 | 2023-4-28 | 3.25 | 是 | 0.00 |
| 上海银行 | “稳进”3号结构性存款 | 4,500.00 | 2023-4-18 | 2023-6-26 | 21.27 | 是 | 0.00 |
| 上海银行 | “稳进”3号结构性存款 | 5,000.00 | 2023-4-18 | 2023-7-17 | 30.82 | 是 | 0.00 |
| 上海农商银行 | 公司结构性存款2023年第079期（鑫和系列） | 2,800.00 | 2023-4-28 | 2023-6-2 | 6.79 | 是 | 0.00 |
| 招商银行 | 金系列看跌两层区间21天结构性存款 | 2,000.00 | 2023-5-10 | 2023-5-31 | 2.99 | 是 | 0.00 |
| 上海银行 | “稳进”3号结构性存款产品 | 4,500.00 | 2023-5-18 | 2023-8-16 | 27.74 | 是 | 0.00 |
| 招商银行 | 点金系列看涨两层区间23天结构性存款 | 2,000.00 | 2023-6-7 | 2023-6-30 | 3.21 | 是 | 0.00 |
| 受托方 | 产品名称 | 购买金额 （万元） | 起始日 | 到期日 | 本年收益 （万元） | 是否赎回 | 期末余额 （万元） |
| 上海农商银行 | 公司结构性存款2023年第118期（鑫和系列） | 1,600.00 | 2023-6-16 | 2023-7-21 | 3.73 | 是 | 0.00 |
| 上海银行 | “稳进”3号结构性存款产品 | 4,600.00 | 2023-6-29 | 2023-12-27 | 63.87 | 是 | 0.00 |
| 招商银行 | 点金系列看跌两层区间24天结构性存款 | 2,000.00 | 2023-7-7 | 2023-7-31 | 3.35 | 是 | 0.00 |
| 上海银行 | “稳进”3号结构性存款产品 | 5,000.00 | 2023-7-25 | 2023-9-25 | 19.53 | 是 | 0.00 |
| 上海农商银行 | 公司结构性存款2023年第157期（鑫和系列） | 1,900.00 | 2023-7-28 | 2023-9-1 | 4.25 | 是 | 0.00 |
| 招商银行 | 点金系列看跌两层区间24天结构性存款 | 2,000.00 | 2023-8-7 | 2023-8-31 | 3.29 | 是 | 0.00 |
| 上海银行 | “稳进”3号结构性存款产品 | 4,600.00 | 2023-8-22 | 2023-10-23 | 17.97 | 是 | 0.00 |
| 招商银行 | 点金系列看涨两层区间21天结构性存款 | 2,000.00 | 2023-9-7 | 2023-9-28 | 2.70 | 是 | 0.00 |
| 上海银行 | “稳进”3号结构性存款产品 | 5,000.00 | 2023-9-28 | 2023-12-27 | 27.12 | 是 | 0.00 |
| 招商银行 | 点金系列看跌两层区间22天结构性存款 | 2,000.00 | 2023-10-9 | 2023-10-31 | 2.23 | 是 | 0.00 |
| 上海银行 | “稳进”3号结构性存款产品 | 4,600.00 | 2023-10-31 | 2024-1-29 | 0.00 | 否 | 4,600.00 |
| 招商银行 | 点金系列看跌两层区间27天结构性存款 | 2,000.00 | 2023-11-3 | 2023-11-30 | 3.48 | 是 | 0.00 |
| 招商银行 | 点金系列看跌两层区间21天结构性存款 | 2,000.00 | 2023-12-6 | 2023-12-27 | 2.65 | 是 | 0.00 |
| 合计 | 85,300.00 | 369.10 | 4,600.00 | ||||
2、公开发行可转换公司债券募集资金
2022年9月29日召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过35,000.00万元（含）的暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。
2023年9月8日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用额度最高不超过16,000.00万元（含）的暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构型存款及证券公司保本型收益凭证)。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。报告期内公司购买理财与赎回（含结构性存款）明细如下：
| 受托方 | 产品名称 | 购买金额 （万元） | 起始日 | 到期日 | 本年收益 （万元） | 是否赎回 | 期末余额 （万元） |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款105天(汇率挂钩看涨） | 2,000.00 | 2022-10-17 | 2023-1-30 | 14.10 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款127天(汇率挂钩看涨） | 3,000.00 | 2022-10-17 | 2023-2-21 | 25.57 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款189天(汇率挂钩看涨） | 10,000.00 | 2022-10-17 | 2023-4-24 | 126.86 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款41天(汇率挂钩看跌） | 4,000.00 | 2022-11-24 | 2023-1-4 | 10.78 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款190天(汇率挂钩看涨） | 2,060.00 | 2022-12-5 | 2023-6-13 | 25.74 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款63天(汇率挂钩看涨） | 2,000.00 | 2023-1-9 | 2023-3-13 | 8.28 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款63天(汇率挂钩看涨） | 2,500.00 | 2023-2-2 | 2023-4-6 | 10.36 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款35天(汇率挂钩看涨） | 3,000.00 | 2023-2-27 | 2023-4-3 | 6.90 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款63天(汇率挂钩看涨） | 4,500.00 | 2023-4-10 | 2023-6-12 | 18.64 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款28天(汇率挂钩看跌） | 4,000.00 | 2023-4-27 | 2023-5-25 | 7.21 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款63天(汇率挂钩看跌） | 4,000.00 | 2023-4-27 | 2023-6-29 | 16.22 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款28天 | 4,600.00 | 2023-5-29 | 2023-6-26 | 7.94 | 是 | 0.00 |
| 受托方 | 产品名称 | 购买金额 （万元） | 起始日 | 到期日 | 本年收益 （万元） | 是否赎回 | 期末余额 （万元） |
| (汇率挂钩看跌） | |||||||
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款98天(汇率挂钩看跌） | 4,500.00 | 2023-6-15 | 2023-9-21 | 27.18 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款63天(汇率挂钩看跌） | 2,090.00 | 2023-6-15 | 2023-8-17 | 8.12 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款63天（挂钩汇率看涨） | 2,000.00 | 2023-6-26 | 2023-8-28 | 7.77 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款28天（挂钩汇率看跌） | 4,500.00 | 2023-6-29 | 2023-7-27 | 7.77 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款35天（挂钩汇率看跌） | 2,800.00 | 2023-8-3 | 2023-9-7 | 5.77 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款35天（挂钩汇率看涨） | 2,100.00 | 2023-8-21 | 2023-9-25 | 4.23 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款28天（挂钩汇率看跌） | 2,000.00 | 2023-8-31 | 2023-9-28 | 3.15 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款35天（挂钩汇率看跌） | 2,500.00 | 2023-9-14 | 2023-10-19 | 4.67 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款98天（挂钩汇率看跌） | 2,100.00 | 2023-9-28 | 2024-1-4 | 0.00 | 否 | 2,100.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款28天（挂钩汇率看涨） | 3,000.00 | 2023-10-9 | 2023-11-6 | 4.26 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款28天（挂钩汇率看涨） | 2,500.00 | 2023-10-23 | 2023-11-20 | 3.45 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款35天（挂钩汇率看跌） | 5,000.00 | 2023-11-9 | 2023-12-14 | 8.39 | 是 | 0.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款28天（挂钩汇率看涨） | 3,000.00 | 2023-12-11 | 2024-1-8 | 0.00 | 否 | 3,000.00 |
| 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款35天（挂钩汇率看涨） | 4,000.00 | 2023-12-18 | 2024-1-22 | 0.00 | 否 | 4,000.00 |
| 合计 | 87,750.00 | 363.36 | 9,100.00 | ||||
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2023年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构的核查措施及核查意见
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，并及时履行了相关信息披露义务。截至2023 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、改变实施地点等情形。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1-1 非公开发行募集资金使用情况对照表
1-2 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附表1-1：
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
非公开发行募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日
单位： 人民币元
| 募集资金总额 | 1,088,982,599.70 | 本年度投入募集资金总额 | 85,677,109.92 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投入募集资金总额 | 890,140,652.54 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | / | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、宁波慎则化工供应链管理有限公司项目 | 否 | 230,000,000.00 | 230,000,000.00 | 230,000,000.00 | 36,206,289.88 | 230,524,678.55 | 524,678.55 | 100.23% | 2024年3月 | 未达产 | 未达产 | 否 |
| 2、广西慎则物流有限公司仓储物流项目 | 否 | 119,000,000.00 | 119,000,000.00 | 119,000,000.00 | 31,235,118.62 | 115,505,714.46 | -3,494,285.54 | 97.06% | 2024年12月 | 未达产 | 未达产 | 否 |
| 3、密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司现代化工供应链创新与应用配套设施项目 | 否 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 7,935,440.18 | 61,564,128.71 | 1,564,128.71 | 102.61% | 2024年12月 | 未达产 | 未达产 | 否 |
| 4、扩建20000平方米丙类仓库项目 | 否 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 137,250.00 | 47,605,103.74 | -22,394,896.26 | 68.01% | 2022年12月 | 15,146,707.72 | 否 | 否 |
| 5、网络布局运营能力提升项目 | 否 | 290,000,000.00 | 290,000,000.00 | 290,000,000.00 | 10,163,011.24 | 112,317,128.77 | -177,682,871.23 | 38.73% | 2025年12月 | 未达产 | 未达产 | 否 |
| 6、补充流动资金 | 否 | 319,982,599.70 | 319,982,599.70 | 319,982,599.70 | - | 322,623,898.31 | 2,641,298.61 | 100.83% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 1,088,982,599.70 | 1,088,982,599.70 | 1,088,982,599.70 | 85,677,109.92 | 890,140,652.54 | -198,841,947.16 | — | — | 15,146,707.72 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1.宁波慎则化工供应链管理有限公司项目截至2024年1月23日项目建设完毕，因项目建设地于海岛陆域，项目正在试运营及沉降测试阶段，因而无法在原计划时间内达到预定可使用的状态。为保证募集资金安全合理运用，公司基于谨慎性原则将本项目延期； 2.广西慎则物流有限公司仓储物流项目因外部环境影响，项目建设进度有所延迟,截至2024年1月23日项目基本建设完毕，处于办理竣工验收及许可证手续阶段，尚未开展经营，从而无法在计划时间内达到预定可使用状态。为保证募集资金安全合理运用，公司基于谨慎性原则将本项目延期； 3.密尔克卫（烟台）供应链管理服务有限公司现代化工供应链创新与应用配套设施项目因该项目现有安全设施需要升级，经营许可取得时间预计延后因而无法在原计划时间内达到预定可使用的状态。为保证募集资金安全合理运用，公司基于谨慎性原则将本项目延期； 4.网络布局运营能力提升项目根据运输业务部门实际运营情况，车辆分批次下单生产，每批次车辆需要生产周期，提车后再支付主要款项;已购买车辆，需配套招聘和培训司机及押运员，因此该项目进度延后。为保证募集资金安全合理运用，公司基于谨慎性原则将本项目延期。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年3月29日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币61,192,161.94元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2022年3月23日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过70,000.00万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。 2023 年3月 21 日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过30,000.00万元（含）非公开发行闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构型存款及证券公司保本型收益凭证）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表1-2：
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日
单位： 人民币元
| 募集资金总额 | 861,438,141.28 | 本年度投入募集资金总额 | 164,175,409.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | / | 已累计投入募集资金总额 | 764,124,043.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | / | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、收购上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权及转让方对标的公司1,600万债权项目 | 否 | 190,000,000.00 | 190,000,000.00 | 190,000,000.00 | - | 190,000,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2、超临界水氧化及配套环保项目 | 否 | 280,000,000.00 | 280,000,000.00 | 280,000,000.00 | 134,700,942.95 | 203,060,909.15 | -76,939,090.85 | 72.52% | 2024年12月 | 未达产 | 未达产 | 否 |
| 3、徐圩新区化工品供应链一体化服务基地A地块 | 否 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 29,474,466.40 | 100,296,771.81 | 296,771.81 | 100.30% | 2024年6月 | 未达产 | 未达产 | 否 |
| 4、镇江宝华物流有限公司改扩建普货仓库建设 | 否 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | - | 19,999,821.00 | -179.00 | 100.00% | 2022年6月 | 1,624,868.47 | 否 | 否 |
| 5、运力系统提升项目 | 否 | 20,671,600.00 | 20,671,600.00 | 20,671,600.00 | - | 0.00 | -20,671,600.00 | 0.00% | 2025年12月 | 未达产 | 未达产 | 否 |
| 6、补充流动资金 | 否 | 250,766,541.28 | 250,766,541.28 | 250,766,541.28 | - | 250,766,541.28 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 861,438,141.28 | 861,438,141.28 | 861,438,141.28 | 164,175,409.35 | 764,124,043.24 | -97,314,098.04 | — | — | 1,624,868.47 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1. 超临界水氧化及配套环保项目因外部环境影响，项目建设进度有所延迟，目前仍在积极推进中，预计无法在原计划时间内达到预定可使用的状态。为保证募集资金安全合理运用，公司基于谨慎性原则将本项目延期； 2.徐圩新区化工品供应链一体化服务基地A地块项目截至2024年1月23日项目建设完毕，正在试运营阶段，并拟向当地政府正式申请经营许可，因而无法在原计划时间内达到预定可使用的状态。为保证募集资金安全合理运用，公司基于谨慎性原则将本项目延期； 3. 运力系统提升项目由于公司新增自有运力的节奏放缓，该项目进度延后。为保证募集资金安全合理运用，公司基于谨慎性原则将本项目延期。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年9月29日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币305,215,645.78元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2022年9月29日召开了第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过35,000.00万元（含）的暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。 2023 年9月8日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过16,000.00万元（含）的暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构型存款及证券公司保本型收益凭证）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
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| 雷仁光 | 邢 茜 |
中国国际金融股份有限公司
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