塞力医疗：关于2019年限制性股票激励计划第四期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

证券代码：603716 证券简称：塞力医疗 公告编号：2023-099债券代码：113601 债券简称:塞力转债

塞力斯医疗科技集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第四期解除限售条件未成

就暨回购注销限制性股票的公告

塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月9日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第四期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，根据公司2019年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划（草案）”）相关规定，同意公司对79名激励对象已获授但尚未解锁的777,634股限制性股票进行回购注销。公司已于2019年第五次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露的基本情况

1、2019年8月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他议案，公司实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）获得批准。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见并公开征集投票权。公司监事会对股权激励对象名单出具了核查意见，认为股权激励对象名单符合相关规定。律师出具了法律意见。

2、2019年8月19日，公司披露了监事会出具的《关于公司2019年股权激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，

公示时间为自2019年8月8日起至2019年8月17日止，截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。

3、2019年8月23日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他议案。基于股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的具体事宜，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销等；在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格进行调整；对激励对象的解除限售资格和条件进行审查确认，并可以将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；有权决定激励对象是否可以解除限售，办理尚未解除限售的限制性股票的限售等有关事宜。

4、2019年9月2日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予及预留部分的授予发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》。同时监事会对本次首次授予及预留部分授予的激励对象名单进行了核查。

5、2019年9月3日，对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的核查结果，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，其中限制性股票首次授予日为2019年9月2日，首次授予数量为4,615,000股，授予价格为8.30元/股，授予人数为111名；限制性股票预留部分首次授予日为2019年9月2日，授予数量为438,530股，授予价格为8.35元/股，授予人数为11名。

6、2019年9月12日，公司公告了监事会出具的《关于公司2019年股权激励计划预留权益授予激励对象人员名单审核及公示情况的说明》，公司对预留权益授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2019年9月2日起至2019年9月11日止，截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议；

7、2019年10月16日，除3名激励对象放弃认缴限制性股票，涉及股数9,000

股外，公司完成了首次授予108名激励对象4,606,000股限制性股票，授予11名激励对象438,530股限制性股票预留部分的限制性股票登记手续，并于2019年10月19日公告了《关于2019年限制性股票激励计划授予结果的公告》；

8、2020年9月15日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，公司监事会对本次解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2021年4月21日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2019年激励计划中未授予部分股份的议案》，同意公司注销在确定授予日后3名激励对象放弃认缴的9,000股限制性股票。

10、2021年9月14日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对不符合激励条件的1,501,882股限制性股票进行回购注销。。

11、2022年10月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对不符合激励条件的1,416,132股限制性股票进行回购注销。

二、本次限制性股票回购注销的依据、数量及价格

1、回购注销的依据

鉴于公司本次激励计划的第四个解除限售期公司业绩考核目标未完成，公司按照规定回购全体激励人员第四期股权激励授予部分，同时，首次授予的激励对象中73名激励对象以及预留部分授予的6名激励对象均符合回购条件。综上，根据本次激励计划的相关规定以及股东大会的授权，公司拟回购注销上述已获授但尚未解锁的合计777,634股。

2、回购注销的数量及价格

本次拟回购注销的限制性股票资金来源为自有资金，回购注销数量共计777,634股。根据本次激励计划的相关规定，因公司未满足业绩考核目标而回购注销限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司于2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，2019年度权益分派每10股派发现金红利0.80元（含税），现金分红现已实施完成。2020年9月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2020-069），2019年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为8.22元/股，预留权益授予部分的回购价格调整为8.27元/股。因此根据激励计划，因公司未满足业绩考核目标对首次授予的限制性股票的回购数量为719,250股，回购价格为8.22元/股加上同期银行存款利息；因公司未满足业绩考核目标对预留部分限制性股票的回购数量为58,384股，回购价格为8.27元/股加上同期银行存款利息。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

注：以上股本结构变化情况以回购注销事项完成后中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由目前的202,100,979股变更为201,323,345股，公司将依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩及财务状况产生影响。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事经审议认为：上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划（草案）等相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解除限售的777,634股限制性股票。

六、监事会意见

经审核，该事项符合《上市公司股权管理办法》及激励计划（草案）的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划的第四个解除限售期公司业绩考核目标未达成，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解除限售的777,634股限制性股票。

七、律师法律意见

公司本次股权激励事项聘请的国浩律师（上海）事务所出具相关法律意见如下：

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会

2023年10月10日