塞力医疗：2024年第二次临时股东大会会议资料
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
（股票代码：603716）
（股票代码：603716）
2024年4月11日
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、议案
塞力斯医疗科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。
四、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会议主持人将会安排其发言。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。
五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会会务组安排。
六、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会
的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。
七、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
八、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、公司董事会聘请国浩（上海）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年4月26日（周五）下午14:00网络投票起止时间：自2024年4月26日至2024年4月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：塞力斯医疗科技集团股份有限公司A栋A会议室
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、股权登记日：2024年4月18日（周四）
五、会议登记时间： 2024年4月25日（周四）上午9:30-11:30，下午14:00-16:00
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况；
（二）宣读会议须知；
（三）宣读、审议各项议案：
1、《关于提名公司独立董事候选人暨调整董事会相关专门委员会委员的议案》；
2、《关于变更“塞力转债”转股来源的议案》。
（四）股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
（五）推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
（六）股东对上述议案进行投票表决；
（七）监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（八）宣布全部表决结果；
（九）宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十）宣读公司本次股东大会决议；
（十一）与会董事、监事、召集人、主持人、董事会秘书在股东大会会议记录、决议上签名；
（十二）宣布大会结束。
议案1：
关于提名公司独立董事候选人暨调整董事会相关专门委员会委员的议案
各位股东及股东代表：
近日，公司董事会收到独立董事姚江先生递交的辞职报告。姚江先生因个人职业发展规划原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员职务。姚江先生辞职后，将导致公司独立董事人数占董事会成员比例低于三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，姚江先生的辞职申请将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此之前，姚江先生将按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。
截至本议案发出日，姚江先生未持有公司股份，在担任公司独立董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员期间，勤勉尽责、忠于职守，公司及董事会对姚江先生在任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
经公司董事会提名张震先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满。张震先生在当选公司独立董事后将接任姚江先生董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员职务。
公司董事会提名委员会对被提名人的任职条件、资格进行审核，同意张震先生为公司第四届独立董事候选人；张震先生的教育背景、工作经历能够胜任独立董事职务的要求；张震先生具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。
上述独立董事候选人的任职资格尚需报备上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
2024年4月11日
附件：
张震先生简历
张震，男，中国国籍，1974年1月出生，无境外永久居留权，硕士，历任中国高科集团股份有限公司投资经理、上海第一食品投资管理有限公司总裁助理、上海万业企业股份有限公司投资主管、上海绿庭投资集团股份有限公司战略发展总监、传化控股集团副总裁和上海境泽股权投资管理有限公司管理合伙人。现任深圳天启泽瑞股权投资管理有限公司执行董事、上海春风物流股份有限公司和上海春风来供应链管理有限公司董事长，兼任上海天引物流科技有限公司和杭州顽客传媒有限公司执行董事、上海联九投资有限公司董事。
议案2：
关于变更“塞力转债”转股来源的议案
各位股东及股东代表：
塞力斯医疗科技集团股份有限公司发行的可转换公司债券“塞力转债”的转股来源为：优先使用回购库存股，不足部分使用新增股份转股。由于回购专用证券账户中的部分股票自回购已期满三年或即将满三年，公司拟启动注销手续。现将“塞力转债”的转股来源由“优先使用回购库存股，不足部分使用新增股份转股”变更为“全部使用新增股份”，上述回购库存股份的注销程序将随后启动。当前转股价格：16.98元/股转股期起止日期：2021年3月1日至2026年8月20日
一、可转债发行上市及转股情况
经中国证券监督管理委员会核准并经上海证券交易所决定同意，公司发行的54,331万元“塞力转债”于2020年9月15日起在上交所挂牌交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“塞力转债”自2021年3月1日起可转换为本公司股份。公司已于2021年2月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布开始转股的公告，具体内容详见《塞力斯医疗科技集团股份有限公司关于“塞力转债”开始转股的公告》（公告编号：2021-005）。
二、关于确认可转换公司债券转股来源的相关情况
（一）新增股份作为转股来源
公司拟将“塞力转债”的转股来源由“优先使用回购库存股，不足部分使用新增股份转股”变更为“全部使用新增股份”。
（二）现有库存股及拟待回购注销相关股份
1、现有回购库存股情况
回购库存股存放于公司已开立的回购账户中，回购账户信息如下：
持有人名称：塞力斯医疗科技集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882327407
现有回购库存股数量演变历程如下：
（1）2018年10月19日召开第三届董事会第三次会议和2018年11月7日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，截至2019年11月6日，公司二次通过集中竞价方式累计完成回购公司股份数量为8,931,069股。公司将其中二次回购已实施回购股份2,137,230股和公司前次回购的并存放于前次回购专用证券账户（账户号为B882226774）的全部股份2,916,300股，合计5,053,530股全部用于股权激励。而后因激励对象放弃授予9,000股，实际股权激励5,044,530股。
（2）2021年2月4日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，截至2021年6月18日，公司实际完成回购公司股份3,624,946股。
（3）股权激励授予过程中有3名股权激励对象放弃授予，依照有关规定将拟授予的9,000股予以注销。公司2021年6月18日披露《关于注销部分已回购股份减资的实施进展公告》（公告编号：2021-051），回购专用证券账户中的9,000股已于2021年6月17日注销完成。
（4）“塞力转债”自2021年3月1日起可转换为本公司股份。公司于2021年2月24日召开第三届董事会第三十三次会议，于2021年3月12日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加回购股份作为公开发行可转换公司债券转股来源的议案》，公司将使用用途为转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购库存股和新增发股份作为转股来源，优先使用回购库存股，不足部分使用新增股份转股。前期1,284股转股为新增股份。截至2024年3月31日，累计转股股数为49,029股（含前期1,284股新增股份）。尚未转股的“塞力转债”金额为54,247.6万元，占“塞力转债”发行总量的比例为99.8465%。
（5）2024年2月5日，公司临时召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，公司计划通过集中竞价交易方式，以不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元的自有资金回购公司股份，回购股份价格不超过12.16元/股，回购期限为董事会审议通过回购股份方案起三个月，即自从2024年2月6日至2024年5月5日。截至
2024年3月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份2,070,000股，本次回购期限尚未届满。
2、回购的部分股份拟予以注销
由于回购专用证券账户中的部分股票自回购已满三年或即将满三年，按照相关法律规定，公司拟启动办理注销手续。
本议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
2024年4月11日